公告日期：2018-02-13

河北兴邦车业股份有限公司、华创证券有限责任公司



关于《河北兴邦车业股份有限公司



挂牌申请文件的反馈意见》的答复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对河北兴邦车业股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。河北兴邦车业股份有限公司（以下简称“兴邦车业”、“公司”）、华创证券有限责任公司（以下简称“主办券商”、“华创证券”）项目组以及河北衡泰律师事务所（以下简称“律师”或“衡泰”）已收悉贵公司于2016年3月1日出具的《关于河北兴邦车业股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)，并已对反馈意见进行了认真讨论与核查，逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由中介机构出具了核查意见。



现将核查情况报告如下：



【反馈意见】：



1、公开转让说明书显示，公司股东赵建国及张云霞为夫妻关系，赵建国为实际控制人。请主办券商及律师：1）分析公司实际控制人认定是否充分、合规，说明认定的理由和依据；2）补充核查公司股票按照发起人限售满1年到期后，股票解禁措施按照何种标准执行，以及判断依据。



1）分析公司实际控制人认定是否充分、合规，说明认定的理由和依据；



【主办券商及律师回复】：



（1）尽调程序：



主办券商项目组再次对公司股东赵建国、张云霞进行了访谈，并对公司所有董事、监事和高级管理人员进行了沟通和确认；对公司的核心业务员工和关键客户做了访谈与核实；查询公司股权结构图、股东出资证明材料和组织结构图；查阅赵建国与张云霞的结婚证明；查阅股东赵建国、张云霞的个人简历；查阅公司全套工商底档材料及历次三会决议；查阅律师出具的《补充法律意见书》。



（2）事实依据：



股东赵建国、张云霞的出资及增资证明材料；证监会《上市公司收购管理办法》第八十三条；股东赵建国、张云霞的个人简历及任职情况；公司的历次三会决议内容。



（3）分析过程：



1、截至目前，公司共有两名股东，赵建国直接持有公司股份18,000,000 股，占公司总股本的 90%，张云霞直接持有公司股份



2,000,000股，占公司总股本的10%，为公司主要股东。赵建国、张



云霞夫妻二人合计持股数量为100%。



2、兴邦有限最初系赵建国一人投资设立的有限公司，自兴邦有限2006年成立以来，赵建国一直担任执行董事兼经理（亦为兴邦有限法定代表人）。2013年兴邦有限整体变更为股份公司后至今，赵建国一直担任公司董事长兼总经理，仍系公司法定代表人。赵建国对公司的重大决策、日常管理等事项均具有不可替代的控制作用，完全能够实际支配公司行为。赵建国之妻张云霞为公司另一主要股东，虽未在公司担任任何职务，但在涉及公司重大事项时，能依法行使股东权利，且因其对赵建国的决策思维和行动表示充分的信



赖，在过去数年的公司重大会议表决等事项中，一直与赵建国保持一致。



3、张云霞已书面承诺在公司重大事项的决策或处理过程中，与赵建国保持一致行动。



4、证监会《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的定义：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：



......



（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、



监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；



......



（十二）投资者之间具有其他关联关系



一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。



投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”



证监会2009年12月2日通过互联网发布的答复中有如下明确



意见：“问：自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人答：自然人及其近亲属属于《收购办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形……
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