公告日期：2018-02-13

中信建投证券股份有限公司



对全国中小企业股份转让系统有限责任公司



《关于北京百程国际旅游股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复



主办券商



二零一六年三月



中信建投证券股份有限公司



对全国中小企业股份转让系统有限责任公司



《关于北京百程国际旅游股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据全国中小企业股份转让系统文件《关于北京百程国际旅游股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“中信建投”）作为北京百程国际旅游股份有限公司（以下简称“百程旅游”、“公司”、“本公司”或“挂牌公司”）股票在全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌并公开转让申请的主办券商，会同本公司、北京市天元律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了任职核查、讨论和说明，并协助本公司对申报材料进行了修改和补充，并回复如下（除非另有指明，本回复说明中释义与北京百程国际旅游股份有限公司公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”）中释义相同），其中涉及对公开转让说明书的修改，已经以楷体加粗标明。



一、 公司特殊问题



1、关于实际控制人认定。请公司补充披露认定的适当性及依据。



【公司回复】



曾松先生和马琳女士系夫妻关系，通过天津睿恒顺和百程科技分别间接持有公司30.42%和3.08%的股权，合计持有公司33.80%的股权。其中天津睿恒顺作为控股股东持有公司27.31%的股权，曾松持有天津睿恒顺90%的合伙权益，马琳持有天津睿恒顺10%的合伙权益；百程科技持有公司6.49%的股权，曾松持有百程科技 90%的股权并担任百程科技董事长兼经理，马琳持有百程科技10%的股权。且曾松先生现任公司董事长、总经理兼首席运营官，对公司经营管理拥有重大的影响力，能够决定公司的经营政策、财务政策等重大事项。



VIE红筹架构下，鉴于百程环球与百程科技、曾松、段冬东、陈亮仅依据控



制协议中的《股权质押协议》办理了股权质押登记，并且直至2015年7月13日



注销上述股权登记期间，百程环球并未行使协议项下质权；控制协议中《独家管理咨询协议》、《独家技术支持与技术服务协议》等核心协议均未实际履行。百程有限一直独立自主运营，并不由百程环球支配。报告期内，曾松先生和马琳女士是百程有限的共同实际控制人，支配百程有限的实际运营。上述协议控制关系解除前后，曾松先生和马琳女士间接持有本公司股权均超过30%，且曾松一直担任本公司的董事长，实际控制公司。因此，上述协议控制架构的建立或拆除不影响本公司共同实际控制人曾松先生和马琳女士对本公司持续实际控制的能力。



综上，认定曾松先生和马琳女士为公司共同实际控制人，且报告期内未发生过变化。



公司已经在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司控股股东、



实际控制人及主要股东情况”和 “六、VIE红筹架构的搭建与拆除”部分原有



内容的基础之上进行了补充披露。



【主办券商和律师回复】



主办券商和律师认为，曾松先生和马琳女士系夫妻关系，合计持有公司33.80%



的股权。VIE红筹架构下，曾松和马琳是百程有限的共同实际控制人，支配百程



有限的实际运营，协议控制关系解除前后，曾松和马琳间接持有本公司股权均超过30%。同时，曾松一直担任本公司的董事长，现兼任公司总经理和首席运营官，对公司经营管理拥有重大的影响力，能够决定公司的经营政策、财务政策等重大事项。因此，认定曾松和马琳为公司共同实际控制人，且报告期内未发生过变化。



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