公告日期：2020-03-31

证券代码：836912 证券简称：涨稻文化 主办券商：国金证券

上海涨稻文化传播股份有限公司



董事会制度



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况



为提高公司治理水平，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

拟修订《董事会议事规则》，公司于 2020 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第

五次会议上以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果审议通过了《关于修订

公司相关制度的议案》，该议案尚需通过股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：



第一章 总则



第一条 为规范上海涨稻文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《上海涨稻文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。



第二章 董事会职权及办事机构



第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。



第三条 董事会成员



公司董事会由五人组成，设董事长一人。董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。



董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。余任董事会应当在2个月内召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。



除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，董事会秘书辞职应提交书面辞职报告。如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，则应在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事会秘书的职责。



第四条 董事会会议的组织、协调



公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。



第五条 董事会职权范围



根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：



（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；



（二）执行股东大会的决议；



（三）决定公司的经营计划和投资方案；



（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；



（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；



（九）决定公司内部管理机构的设置；



（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事



（十二）制订公司章程的修改方案；



（十三） 管理公司信息披露事项；



（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；



（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；



（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。



重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。



第六条 董事会对收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：



（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的收购和出售资产的权限；



（二）资产置换：董事会具有在一个会计……
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