公告日期：2024-01-09

北京市金杜（南京）律师事务所
关于苏州乔发环保科技股份有限公司

2023 年第一次股票定向发行

之

补充法律意见书（一）

2024 年 1 月


北京市金杜（南京）律师事务所接受苏州乔发环保科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人 2023 年第一次股票定向发行（以下简称本次股票发行）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号—定向发行说明书和发行情况报告书》及其他中国境内现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就发行人本次股票发行事宜已于 2023 年 12 月 25 日出具了《北京市金杜
（南京）律师事务所关于苏州乔发环保科技股份有限公司 2023 年第一次股票定向发行之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2024 年 1 月 3 日向发行人
下发了《关于苏州乔发环保科技股份有限公司股票定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）。本所现对《审核问询函》的回复进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》等文件的补充，并构成其不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除文义另有所指，本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次股票发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次定向发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


问题 1.关于发行决策程序的合法合规性。

股东大会决议公告显示，审议发行相关议案时不涉及关联股东回避表决情况。根据《法律意见书》的意见，定向发行对象中发行人在册股东侯建平已履行回避表决程序。上述表述存在矛盾，请公司结合实际的股东大会回避表决情况说明本次定向发行决策程序中是否存在应当回避而未回避的情形，如是，请进一步说明发行决策程序的合法合规性。

请主办券商及律师核查，并在《推荐工作报告》《法律意见书》等文件中发表明确意见。

（一）请公司结合实际的股东大会回避表决情况说明本次定向发行决策程序中是否存在应当回避而未回避的情形，如是，请进一步说明发行决策程序的合法合规性。

根据发行人提供的《证券持有人名册》、发行人于全国股转系统指定信息披露平台（https://www.neeq.com.cn/，下同）公告的《苏州乔发环保科技股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会通知公告》《苏州乔发环保科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告》，以及发行人提供的 2023年第三次临时股东大会现场表决票、表决票结果统计、决议文件，出席和授权出席本次股东大会的股东共 15 人，持有表决权的股份总数 58,406,716 股，占公司有表决权股份总数的 78.93%。本次认购对象侯建平系发行人在册股东，其未出席发行人 2023 年第三次临时股东大会。

因此，发行人 2023 年第三次临时股东大会中审议本次定向发行的相关议案不涉及关联股东回避表决。

（二）请主办券商及律师核查，并在《推荐工作报告》《法律意见书》等文件中发表明确意见。

根据上述核查现对《法律意见书》正文之“八、本次定向发行决策程序合法合规性的意见”之“（一）本次定向发行的决策程序合法合规性的意见”之“3.股东大会审议程序”部分更……
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