公告日期：2018-12-21

公告编号：2018-052

证券代码：836895 证券简称：赛哲生物 主办券商：广州证券

广州赛哲生物科技股份有限公司



第二届董事会第二次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2018年12月21日

2.会议召开地点：广州市国际生物岛螺旋四路3号标准产业单元二期4栋C301公司会议室

3.会议召开方式：现场会议

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2018年12月10日以书面方式发出

5.会议主持人：陈杰

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况



会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于注销全资子公司深圳市赛哲生物有限公司》议案

1.议案内容：



公司根据业务发展规划，拟注销全资子公司深圳市赛哲生物有限公司。本次注销子公司是公司自身发展的需要，有利于优化资源配置，注销后不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不会损害公司及股东利益。此次注



公告编号：2018-052

销完成后，该全资子公司将不再纳入公司合并报表范围内。

2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案涉及关联关系，关联董事余旻斐回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于在深圳设立控股子公司》议案

1.议案内容：



因公司业务发展需要，广州赛哲生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与自然人陈瑞共同出资设立控股子公司深圳百纳心致生命科学有限公司，注册资本人民币200万元，其中，公司出资人民币135万元，占注册资本的67.5%；陈瑞出资人民币65万元，占注册资本的32.5%，均以现金方式出资。注册地为深圳市坪山区坑梓街道金辉路14号生物医药创新产业园10号楼502，经营范围：从事医学科技、药物科技、生物科技、检验科技、材料科技、治疗技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术进出口、产品开发、产品销售及其他有关的服务；对外专利、技术的许可授权；仪器设备、医疗器械、实验室器材、计算机、软件及辅助设备开发经营；货物进出口；商品批发贸易。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）具体以当地工商局注册登记信息为准。2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案涉及关联关系，关联董事陈瑞回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于签署<股票发行认购协议之补充协议（四）>》议案

1.议案内容：



根据《中华人民共和国公司法》以及《中华人民共和国合同法》等法律法规规定，经甲方和乙方协商一致，就《股票发行认购协议之补充协议（三）》的内容作如下修改：





公告编号：2018-052

原《股票发行认购协议之补充协议（三）》第四条：“乙方于每年7月1日-15日集中办理本年1-6月股份回购事宜、下一年度的1月1日-15日集中办理上一年7-12月的股份回购事宜，甲方必须无条件配合乙方完成股份或权益退出的全部手续，并完成所有相关的法律文件；否则甲方应当承担违约责任并向乙方按照股权市场价值支付赔偿金。”



修改为：“乙方于每年7月1日—31日集中办理上一年度7月—12月以及本年度1月—6月的股份回购事宜，甲方必须无条件配合乙方完成股份或权益退出的全部手续，并完成所有相关的法律文件；否则甲方应当承担违约责任并向乙方按照股权市场价值支付赔偿金。”



除上述修改内容以本补充协议的约定为准外，原《股票发行认购协议》及《股票发行认购协议之补充协议》的其他条款内容无变化且仍然有效。

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