公告日期：2021-11-04

证券代码：836888 证券简称：来邦科技 主办券商：东北证券
来邦科技股份公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

来邦科技股份公司于 2021 年 11 月 3 日召开第二届董事会第十三次会议，
审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

来邦科技股份公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规
范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，来邦科 技股份公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》等法律、行政 法规、部门规章和《公司章程》的规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股
东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章 程的规定行使职权。

第二章 董事会的一般规定

第三条 董事会行使下列职权


(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、技术开发总监监、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)向股东大会提请选举和更换公司董事；

(十七)制定、实施公司股权激励计划；

(十八)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，但尚未达到应当由股东大会审议批准的额度的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

（三）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（四）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。

上述未达到应提交董事会审议标准的，以及根据公司章程规定属于董事长职权的交易事项，由董事长负责审批。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，免于履行股东大会和董事会审议程序，由董事长负责审批。

公司发生的购买原材料、燃料和动力以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为，不涉及关联交易，或虽涉及关联交易但未达到董事会审议标准的，直接由总经理负责审批。但董事会认为有必要提交董事会审议的除外。
第五条 除公司章程第四十一条规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过；董事会审议时，须经出席董……
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