公告日期：2018-02-08

关于广州市尼爵服饰股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



广州市尼爵服饰股份有限公司并华创证券有限责任公司:



现对由华创证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的广州市尼爵服饰股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、加盟商销售模式问题。（1）请主办券商、申报会计师补充核查公司与加盟商的有关情况，包括不限于公司加盟商确定标准、加盟商数量、加盟商定价依据、加盟费收取及核算情况、合作模式、对加盟商管理及风险控制、各报告期内加盟商数量变化、加盟商与公司的关联关系，对收入贡献情况。（2）请主办券商、申报会计师补充核查对加盟商是否实现最终销售的核查情况、对加盟商销售收入真实性完整性核查情况、收入是否跨期等，请补充说明执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，说明取得的相关的内外部证据，并发表明确意见。



2、公司从 2014年 9月开始在天猫开设旗舰店销售公司产品。



（1）请会计师对报告期内网络销售模式下收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》，核查并发表意见。请公司做补充披露。（2）请主办券商及申报会计师补充说明针对网络销售模式下销售收入的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，说明取得的相关的内外部证据，销售与收款相关内部控制及其有效性，并发表明确意见。



3、报告期内公司前五名客户存在自然人。（1）请公司补充披露报告期内与个人客户交易的必要性、交易金额及占比，结算方式、商品销售的稳定性；（2）请公司补充披露报告期内是否存在现金收款，如有补充披露现金收款的必要性、金额及比重，针对现金收款的相关资金管理制度以及减少现金收款的措施；是否存在坐支现金的情况，补充披露金额及占比；（3）请公司补充披露报告期内是否存在个人卡收款情况，如有，补充披露通过个人卡收款的必要性、金额及比重，并说明如何保证个人卡收款入账的及时性及完整性，必要时披露相关风险并作重大事项提示，补充披露后续相关清理规范措施；（4）请补充披露针对个人客户的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等，并披露公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度；（5）请主办券商并申报会计师补充核查公司内控制度的有效性及执行情况，报告期内个人卡流水情况是否与公司经营业务相关，个人卡代收与现金收款入账是否及时完整，是否存在资金体外循环的情形，是否存在坐支现金的行为，税收缴纳是否合法合规；（6）请主办券商并申报会计师补充说明针对公司销售收入的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，说明取得的相关的内外部证据，并发表明确意见。（7）请主办券商及申报会计师补充核查公司与上述个人是否存在关联关系，是否存在利益输送，并发表明确意见。



4、公司的主营业务为：男装的设计研发、品牌推广和销售。在公司的销售模式中，加盟是主要方式之一。公司在全国范围内，拥有数十家加盟店。公司正积极向商务部门申请特许经营备案，备案手续繁杂，取得商业特许经营备案需一定的时间。（1）请主办券商及律师结合相关法律法规的规定、主管机关的尽调情况核查公司报告期内尚未办理商务部门特许经营备案所面临的法律风险，并就前述情况是否属于重大违法违规、公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见。（2）请主办券商及律师核查公司针对前述情形采取的规范措施并就规范措施的有效性发表明确意见。



二、中介机构执业质量问题



三、申报文件的相关问题



请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：



（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。



（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。



（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。



（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。



（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。



（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。



（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报……
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