公告日期：2015-12-15

国金证券股份有限公司

关于福建瑞森新材料股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），福建瑞森新材料股份有限公司（以下简称“瑞森新材”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜已经召开股东大会，并通过了相关决议。瑞森新材就其股票在全国股份转让系统挂牌事宜向国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“我公司”）提交了申请。

根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），我公司对瑞森新材的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对瑞森新材股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告：

一、尽职调查情况

国金证券推荐瑞森新材的股票在全国股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对瑞森新材进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。

项目小组与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员及部分员工进行了交谈；查阅了公司章程、“三会”（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检查文件、纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。通过上述尽职调查，项目小组出具《国金证券股份有限公司关于福建瑞森新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》，对瑞森新材的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

二、内核意见

国金证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）对瑞森新材股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2015年10月26日召开了内部审核会议（以下简称“会议”）。参加会议的内核委员为廖卫平、罗洪峰、冯建凯、巫海彤、贺国文（负责行业）、方玮（负责财务）和乐伟伟（负责法律），其中律师一名，注册会计师一名，行业专家一名。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有瑞森新材的股份或在瑞森新材任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。

依据《业务规则》和《国金证券股份有限公司推荐非上市股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌业务内核工作规则》（以下简称“内核规则”）对内核工作的要求，参会内核委员经过讨论，对瑞森新材本次挂牌出具以下审核意见：

（一）项目小组已按照《调查指引》的要求对瑞森新材进行了尽职调查。

（二）瑞森新材拟披露的信息符合《披露细则》的要求。

（三）公司前身为成立于2007年11月16日的福建瑞森化工有限公司（以下简称“瑞森有限”）。2015年7月8日，瑞森有限全体股东签署《发起人协议》，将瑞森有限依法整体变更为股份有限公司，即以经审计的截止2015年6月30日的净资产29,312,484.28元折合股本总额2,000.00万元，每股面值1.00元。变更后，公司名称变更为福建瑞森新材料股份有限公司。2015年8月7日，瑞森新材在福建省龙岩市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取《企业法人营业执照》（注册号为350881100001159），注册资本为2,000.00万元。

（四）近两年公司控股股东、公司实际控制人没有发生变更；近两年公司主营业务未发生变更；公司主要董事、监事、高级管理人员近两年未发生较大变动；公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，公司整体变更符合相关法律法规的规定，设立时间可自有限公司成立之日起连续计算。由此可以确认公司及其前身设立合法并且已满两年，符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件。

（五）瑞森新材主营业务明确，具有持续经营能力，公司有较完整的公司治理结构和制度，运作基本规范。

按《业务规则》和《内核规则》的要求，会议就是否推荐瑞森新材的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式，一人一票。

表决结果为：同意7票，反对0票。会议同意推荐瑞森新材的股票在全国股份转让系统挂牌。

三、推荐意见

依据《业务规则》的要求，国金证券项目小组依据《调查指引》对瑞森新材进行了尽职调查，内核小组依据《……
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