公告日期：2015-12-15

福建瑞森新材料股份有限公司

公开转让说明书

主办券商

（注册地址：四川省成都市东城根上街95号）

二零一五年十二月

挂牌公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

一、业务收入结构单一风险

公司的业务收入主要来源于涂料类产品的销售，报告期内，该类产品在公司销售收入占比超过90%；与大型国际竞争者相比，收入结构单一化问题明显。近年来，公司虽通过技术研发优势不断丰富产品种类、优化产品结构，但未能有效解决公司收入来源单一的问题。当涂料类产品因市场竞争加剧、需求出现较大波动时，公司业务收入易受到较大影响。

二、公司治理的风险

有限公司阶段，公司治理机制较为简单，内部控制不完善，存在大股东占用公司资金，未制定防范大股东占用资金相关制度，未制定关联交易决策制度等不规范情形。2015年8月公司整体变更为股份公司，对上述问题进行规范，并健全公司的内控制度，完善公司治理机制。但是股份公司成立的时间较短，对相关制度的理解与执行需要一定时间，因此短期内公司存在治理不规范的风险，如果公司内控不能严格按照相关制度的要求执行，将会在一定程度上影响公司的生产经营和投资者的利益。

三、实际控制人控制不当的风险

公司实际控制人为陆志军，持有公司62.10%股份且担任公司董事长、总经理。公司实际控制人对公司的生产经营活动具有绝对的控制权，若实际控制人利用对公司的控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营造成风险。

四、应收款项余额较大的风险

2015年9月30日、2014年末、2013年末，公司应收账款及应收票据的合计金额分别为7,738,011.49元、7,394,147.53元、4,007,762.01元，占当期资产总额的比例分别为24.25%、22.44%、14.27%。报告期内公司应收款期后回款及时，发生坏账的可能性较小，但是占资产总额比重较高，如果客户财务状况恶化，或经济发生不利变化，可能会导致标的公司的应收账款发生坏账的损失的风险。

五、人才流失的风险

公司地处县级市，地理位置较偏远，对于中高端的管理及技术型人才吸引力较弱。现有管理团队大部分由公司内部提拔，忠诚度和归属感强，但是管理创新不足。公司管理团队可以应对现有的业务规模，但当公司业务出现迅速扩张、生产规模扩大时，管理层能力将不足以胜任，亟需通过引进中高端管理型人才进行补充。

目录

目录......1

释义......1

第一节公司基本情况......3

一、挂牌公司基本情况......3

二、股份挂牌情况......4

三、公司股权及股东情况......9

四、公司董事、监事、高级管理人员情况......16

五、控股子公司的基本情况......19

六、最近两年公司主要会计数据及财务指标......19

七、与本次挂牌有关机构......21

第二节公司业务......23

一、公司主要业务......23

二、公司内部组织结构及主要业务流程......25

三、公司所依赖的关键资源......33

四、与公司业务相关的情况......45

五、公司商业模式......56

六、公司所处行业基本情况......61

第三节公司治理......78

一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......78

二、公司董事会对公司治理机制执行情……
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