公告日期:2017-05-19
江西施美药业股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条 为维护江西施美药业股份有限公司(以下简称“公司”)及全体股
东(特别是中小股东)的利益,规范关联交易,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《江西施美药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循的原则:
(一)诚实信用的原则;
(二)平等、自愿、等价、有偿的原则;
(三)公平、公正、公开的原则;
(四)实质重于形式的原则。
第三条 在将关联交易提交审批之前,交易各方应当事先拟订协议,对交易
的主要内容及各方的权利、义务进行详细的约定。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二章 关联交易与关联人
第四条 公司的关联交易,是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项,包括:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等);
(四)提供担保(含对子公司担保);
(五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
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(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或接受劳务;
(十四)委托或受托销售;
(十五)关联双方共同投资;
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
(十七)应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
公司与关联人的关联关系的判断或者确认,应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。
第六条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(三)由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(四)直接或间接持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人。
(五)根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司的董事、监事及高级管理人员;
(三)本制度第六条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的 第2页共8页
兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
(一)因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有本制度第六条或第七条规定情形之一的;
(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得
代理其他董事行使表决权。……
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