公告日期：2017-03-06

江西施美药业股份有限公司



独立董事工作制度



二〇一七年一月



江西施美药业股份有限公司



独立董事工作制度



第一章 总则



第一条 为了促进江西施美药业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维



护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《江西施美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性文件的有关规定，制定本工作制度。



第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其股东、公



司的子公司以及公司、公司股东、公司的子公司的高级管理人员和/或亲属不存在可能妨碍其进行客观独立判断的任何关系的董事。



第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律、法规和



有关规范性文件的规定和要求，独立公正地履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。



独立董事在任职期间若出现明显影响独立性的情形，应及时通知公司，必要时应提出辞职。



第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有



足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。



第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事应具备法律专



业、会计专业或由与公司经营业务相关知识和经验的人士担任，其中至少有一名为会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。



第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜发挥独立董事职责的情形，



公司可以解除对该独立董事的聘任。



公司独立董事人数不符合公司章程规定的人数时，公司应当按照规定补足独立董事人数。



第二章 独立董事的任职条件



第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件；



（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事资格；



（二）具备根据有关规定所要求的独立性；



（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；



（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验；



（五）公司章程规定的其他条件。



第三章 独立董事的独立性



第八条 下列人员不得担任公司的独立董事：



（一）在本公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；



（二）直接或者间接持有本公司股份或者是本公司股东中的自然人股东及其直系亲属；



（三）在直接或者间接持有本公司股份的股东中任职的人员及其直系亲属；



（四）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的直接人员；



（五）在直接或间接地与公司存在业务关系或利益关系的机构任职并负责对公司开展业务的人员；



（六）与公司、公司之关联人或公司高级管理人员有利益关系的人士；



（七）《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件规定不得担任公司董事的人员；



（八）与公司存在其他利害关系可能影响其对公司事务作出客观独立判断的人员；（九）《公司章程》规定不得担任独立董事的其他人员。



第四章 独立董事的提名、选举、更换和任职



第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可



以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。



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