公告日期：2017-01-23

吉林聚能新型炭材料股份有限公司 公告编号：2017-010



证券代码：836698 证券简称：聚能炭 主办券商：中信建投



吉林聚能新型炭材料股份有限公司



承诺管理制度



（经公司第一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）第一章总则



第一条为加强对吉林聚能新型炭材料股份有限公司（以下简称“公司”)及其控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方、收购人的承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性法律文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。



第二条本制度所称“承诺”系指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。



第二章承诺管理



第三条公司实际控制人、股东、关联方、其他承诺人以及公司（以下简称 “承诺相关方” ）在公司股份制改革、申请挂牌或上市、股票发行、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中做出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、对赌条款、盈利预测补偿条款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺事项必须有明确的履约期限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。



公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。



第四条承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，吉林聚能新型炭材料股份有限公司 公告编号：2017-010



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不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。



承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。



第五条实际控制人发生变动时，如原控股股东及实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。



第六条如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，公司应向股东提供便捷投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。



第七条除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，承诺相关方不得出现超期未履行承诺或违反承诺的情形。



因相关法律法规、政策变化、自然灾害等造成承诺人自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人应及时披露相关信息。



承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，承诺相关方及关联方应回避表决。



监事会应就承诺方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。



第八条变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。



第九条公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。如果没有已披露承诺事项，公司亦应予以说明。



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第十条公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任并向主管部门报告。其他承诺方未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施并及时向主管部门报告。


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