公告日期：2018-02-08

关于北京科路工业装备股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



北京科路工业装备股份有限公司并江海证券有限公司:



现对由江海证券有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京科路工业装备股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、公司2013年亏损。请主办券商及申报会计师对亏损原因及合



理性补充核查，并发表意见。



2、请公司补充披露合并报表最近一期未分配利润为负数的原因及合理性。



3、2015年公司收购盛唐公司、明达公司的股权，构成同一控制



下企业合并。（1）请公司补充披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据、收购资金来源、款项支付情况，收购方与被收购方关联关系，收购前被收购方股权结构、资产、业务和人员情况，重组后与母公司在业务上的分工协作情况、上述交易对公司业务和财务的影响。



（2）请主办券商及会计师核查上述资产重组定价是否公允，是否存在利益输送，是否存在损害公司利益的情形，并发表意见。（3）请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、公允性、履行的内部审批程序是否合法合规发表意见。（4）请会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见，并就企业合并会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。（5）明达公司已于2015年9月25日取得《准予注销登记通知书》。请主办券商核查明达公司注销原因及合理性。请公司做补充披露。



4、公司有2家子公司。（1）请公司补充说明并披露公司与子公



司的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。（2）请公司补充说明并披露公司前述子公司的股权形成、注册资本缴纳情况及变化过程。（3）请主办券商及律师核查公司持有的子公司的相应股权是否明晰、子公司股权（出资）转让行为和股票发行行为是否合法合规并发表明确意见。若为买入股权取得，请主办券商及律师核查交易对方是否与公司存在关联关系、交易的原因及合理性、作价机制及公允性、交易程序的合法合规性；若公司业务收入和利润主要来自于子公司的，请比照公司的信息披露要求披露子公司相关信息。（4）请公司补充披露公司子公司的主营业务情况。



请主办券商及律师核查子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见。（5）非全资子公司的其他股东情况，与公司关联关系，是否存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形。



二、中介机构执业质量问题



三、申报文件的相关问题



请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：



（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。



（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。



（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。



（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。



（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。



（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。



（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。



（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。



请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。



（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。



（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。



（11）请主办券商提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可编辑版本）。



（12）若公司存在挂牌同时发行，请公司……
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