公告日期：2018-02-13

关于深圳市有棵树科技股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“主办券商”）作为推荐深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”、“拟挂牌公司”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，收到贵公司关于深圳市有棵树科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请材料的反馈意见。财通证券会同拟挂牌公司及相关中介机构进行了认真的研究和核查，就审核员所提出的问题进行了认真落实，并在本回复的基础上，结合主办券商的督查审核机制，形成了反馈督查报告。



除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》修改的已用楷体加粗标明。



一、 公司特殊问题



1、公司存在与股东间签署对赌协议。请公司补充披露对赌协议规范或解除的具体情况。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。



回复：



公司于2015年6月及2015年7月引入机构投资者，公司与引入



的机构投资者之间不存在对赌安排，但肖四清、李鹏及深圳市有棵树股权投资基金企业（有限合伙）（下称“有棵树基金”）与机构投资者之间存在业绩承诺及回售条款等对赌安排，具体情况如下：



（1）2015年6月以增资方式引入A轮投资者。



2015年6月11日，广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山



祈恩与肖四清、李鹏、有棵树基金与有棵树有限及 YKS Holdings



Limited、Have A Tree Investment Limited、有棵树电子商务有限



公司签订了《关于深圳市有棵树科技有限公司之投资协议》（以下简称“A轮投资协议”），广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩分别以6,000万元、1,619万元、381万元、2,000万元投资认缴新增注册资本60.00万元、16.20万元、3.80万元、20.00万元。协议还约定了业绩承诺和补偿及回售条款，主要内容如下：



业绩承诺和补偿条款：



肖四清、李鹏、有棵树基金承诺公司2015年和2016年的净利润



分别不低于7,000万元和9,700万元，如公司2015年和2016年任意



年度截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%，即分别低于6,300万元和15,030万元，则肖四清、李鹏、有棵树基金需向广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩进行现金补偿，应补偿的现金金额=广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩投资金额*（1-截至当期期末累积实际净利润/截至当期期末累积承诺净利润）-已补偿金额。



肖四清、李鹏、有棵树基金在本款项下承担的累计补偿现金金额最多不超过5,000万元，如根据本款计算的累计应补偿现金金额超过5,000万元，广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩有权向



肖四清、李鹏、有棵树基金回售广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩所持公司全部股份，肖四清、李鹏、有棵树基金应以现金形式收购，如广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩书面放弃要求肖四清、李鹏、有棵树基金回购其所持公司全部股份，广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩亦不得再要求肖四清、李鹏、有棵树基金依据本款支付超出5,000万元以外的现金补偿。



回售条款：



若出现公司未能在2018年12月31日前实现在中国证券交易市



场（包括上海证券交易所、深圳证券交易所）挂牌上市或公司2015年



和2016 年任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%等情形，广发



信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩有权向肖四清、李鹏、有棵树基金回售广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩所持公司全部股份，肖四清、李鹏、有棵树基金应以现金形式收购。



回购金额为以下两者孰高:



A、广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩投资金额*（1+12%*出资日到回购款支付日天数/360）-广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩已分得的现金红利-广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩已收到的现金补偿；



B、根据回购日（即广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩向回购义务人书面提出要求行使回售权利的当天）集团最近一期合并审计报表计算的，广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩所持股权对应之净资产。



2015年6月11日，广发信德、上海……
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