公告日期：2017-05-19

深圳市有棵树科技股份有限公司



对外担保管理制度



（经创立大会审议通过）



第一章 总则



第一条 为了保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规范公司对外担保



行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》以及公司章程的规定，制定本制度。



第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司(以下统称“公司”)



以第三人身份为他人提供的保证担保、抵押担保和质押担保。公司为控股子公司提供的担保视为对外担保。



第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原



则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。



第四条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的



实际担保能力和反担保的可执行性。



第五条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会应当按



照公司章程规定的权限，行使对外担保权。超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。



第六条 公司控股子公司的对外担保，应当按照本制度执行。



第二章 审批权限与审批程序



第七条 公司为他人提供担保，必须经董事会审议通过，属于下列情形之一



的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：



(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；



(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提



供的任何担保；



(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；



(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；



(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝



对金额超过5,000万元；



(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；



(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；



(八)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。



董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。



股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。



第八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为



新的对外担保，重新履行担保审批程序。



第九条 股东大会或者董事会审议担保事项时，与该担保事项有利害关系的



股东或者董事应当回避表决。



有利害关系的股东指具有下列情形之一的股东：



(一)为被担保对象；



(二)为被担保对象的直接或者间接控制人；



(三)为被担保对象直接或者间接控制；



(四)与被担保对象受同一法人或者自然人直接或间接控制；



(五)其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。



有利害关系的董事指具有下列情形之一的董事：



(一)为被担保对象；



(二)为被担保对象的实际控制人；



(三)在被担保对象任职，或者在能直接或间接控制被担保对象的法人单位、被担保对象直接或间接控制的法人单位任职；



(四)为被担保对象或者其实际控制人的关系密切的家庭成员；



(五)为被担保对象或者其实际控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；



(六)其他独立商业判断可能受到影响的董事。



第三章 担保管理



第一节 担保审查



第十条 公司财务部为对外担保的管理职能部门。



子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为担保管理职能部门。



第十一条……
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