公告日期：2017-04-21

证券代码：836586 证券简称：有棵树 主办券商：中信建投



深圳市有棵树科技股份有限公司



重大事项公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



深圳市有棵树科技股份有限公司(以下简称“公司”、“有棵树”)因公共媒体已出现与公司有关传闻，经向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票（证券简称：有棵树，证券代码：836586）于2017年3月16日开市起暂停转让，预计不晚于2017年6月16日恢复转让，并于2017年3月16日披露了《深圳市有棵树科技股份有限公司关于公司股票暂停转让的公告》（公告编号：2017-011）。



上述期间内，公司正在筹划重大事项。该重大事项系上市公司天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”）拟通过发行股份的方式向公司全体股东（以下简称“交易对方”）购买公司合计100%的股份。近日，天泽信息已与公司实际控制人肖四清签署了《关于深圳市有棵树科技股份有限公司股份收购事宜的框架协议》（以下简称“框架协议”、“协议”）。



一、框架协议的主要内容



1、协议主体



甲方：天泽信息产业股份有限公司



乙方：肖四清



乙方为深圳市有棵树科技股份有限公司实际控制人



2、本次交易的总体方案



2.1 根据本框架协议的步骤和安排，天泽信息拟通过发行股份的



方式购买有棵树合计 100%的股份，使有棵树成为天泽信息的全资子



公司。



2.2 双方认可，本次交易以购买有棵树100%股份为目的，本次



交易的最终方案须经有棵树全体股东认可。



3、本次交易的定价依据



3.1 有棵树的定价原则



经双方协商一致，有棵树 100%股份的定价最终以天泽信息认可



的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。



3.2 天泽信息向交易对方发行股份的价格



根据双方友好协商，本次交易通过天泽信息向公司股东发行股份作为支付对价，发行股份的价格不低于上市公司就本次交易首次董事会决议公告之日前20个交易日、60个交易日或120个交易日交易均价的90%。



4、过渡期间损益归属和承担



4.1 以本次交易完成为前提，自评估基准日起至交割日期间的收



益由天泽信息享有；在此期间产生的亏损由交易对方以现金方式向天泽信息补足，交易对方承担的份额按其分别获得的交易对价占全体交易对方获得的交易对价的比例确定。



5、协议的变更和终止



5.1 出现下列情形之一时，一方有权向另一方发出书面通知终止



本框架协议，且无需承担任何违约责任：



（1）双方协商一致同意终止；



（2）截至2018年3月31日，如果本次交易因归属甲乙双方、



有棵树以外的原因仍未向中国证监会递交申报材料；



（3）本次交易未获得上市公司股东大会审议通过，或本次交易未能获得中国证监会批准；



（4）发生不可抗力，导致本次交易无法实现。



6、交易费用及税收



6.1 本次交易事宜产生的税收由法定纳税主体承担和申报缴纳。



7、其他约定



7.1 本框架协议自天泽信息法定代表人（或授权代表）签字并加



盖公章、乙方签字之日起成立，自天泽信息权力机构审批通过后生效。



7.2 本框架协议一式肆（4）份，双方各持壹（1）份，其余用于



相关部门备案。



二、重大事项具体进展



截至本公告披露之日，公司及相关各方正在积极推进本次重大事项的各项工作，涉及公司的审计、评估工作正在有序开展。



三、风险提示



鉴于该等事项存在重大不确定性,尚须获得上市公司股东大会审议通过，并且须取得中国证监会批准，同时还须获得参与本次交易的挂牌公司股东认可。如公司未能在上述期限内完成相关信息披露工作，公司将根据相关事项的推进情况确定是否向全国中小企业股份转让系统申请延期暂停转让。



公司股票暂停转让期间，公司将根据全国中小企业股份转让系统相关规定及重大事项的进展情况，及时履行信息批露义务，至少每10个交易……
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