公告日期：2022-04-29

证券代码：836579 证券简称：蓝天股份 主办券商：安信证券
广西蓝天科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2022 年 4 月 28 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过《关于
完善公司治理制度的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

广西蓝天科技股份有限公司董事会制度

第一章 总 则

第一条 为保障广西蓝天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依
法成立，规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广西蓝天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会的组成

第三条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向
股东大会负责并报告工作。

第四条 公司董事为自然人。

董事会由五名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一人。董事长及副董事长由公司董事担任，由公司全体董事过半数选举产生。

第五条 有《公司法》第一百四十六条第一款、《公司章程》第七十三条规
定之情形的人员，不得担任公司的董事。

违反前款规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。

第六条 董事可以是股东，也可以不是股东。董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任。

第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露过的董事候选人资料真实、完整、准确并保证当选后切实履行董事职责。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第八条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的
董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人； 如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于董事选举或改选后三日内召开。

第三章 董事会职权

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；


（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书（如有），并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应……
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