公告日期：2016-11-22

关于能新科能源技术股份有限公司



挂牌申请文件的反馈意见的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“主办券商”）作为推荐能新科能源技术股份有限公司（以下简称“能新科”、“拟挂牌公司”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，收到贵公司关于能新科能源技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请材料的反馈意见。财通证券会同拟挂牌公司及相关中介机构进行了认真的研究和核查，就审核员所提出的问题进行了认真落实，并在本回复的基础上，结合主办券商的督查审核机制，形成了反馈督查报告。



除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》、《推荐报告》修改的已用楷体加粗标明。



本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。



本回复中的字体代表以下含义：



宋体（加粗） 反馈意见所列问题



宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复



楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改



或补充部分



目录



一、公司特殊问题......3



二、申报文件的相关问题......17



附件一......23



附件二......44



一、公司特殊问题



1、2015年6月29日，能新科及原股东与深圳市创东方投资有限公司、江



西省创东方科技创业投资中心（有限合伙）和深圳市福鹏宏祥伍号股权投资管理中心（有限合伙）签署《投资协议》（三方合称为“投资方”），约定本次投资方对能新科共投资5000万元，合计持股6.4935%，在未达成《投资协议》第3条约定前以借款形式存在，年利率10%。（1）请公司补充披露转股的条件约定情况及转股的进展情况。（2）请主办券商、律师分析上述转股事项对公司股权结构的影响，并对转股是否存在纠纷及潜在纠纷，对公司股权明晰产生不利影响发表意见。



回复：



（1）请公司补充披露转股的条件约定情况及转股的进展情况。



针对潜在投资者的转股条件及转股进展，公司在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“六 经营成果和财务状况分析”中补充披露如下：



2015年6月29日，能新科有限与深圳市创东方投资有限公司、江西省创东方科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市福鹏宏祥伍号股权投资管理中心（有限合伙）签订《投资协议》，上述三家共向企业投资5000万元，占比6.4935%，，各方约定，先以借款方式向甲方提供资金，投资及转股条款约定如下：



各方同意，经投资方投资决策会议决策通过，投资方可在本次借款期限届满之前，也可在借款到期后5个工作日内以书面方式通知公司是否实施债权（仅包括借款本金）转股权，实施债转股的先决条件包括：



（1）公司完成股份制改造，且有投资方认可的做市商（包括但不仅限于财通证券、海通证券、招商证券、东方证券）愿意为目标公司在新三板进行做市，且签订正式的协议；



（2）投资方实施债转股时，目标公司债转股增资时的投前估值为7.2亿元人民币，转股每股价格为9元（基于目标公司投前估值7.2亿元、股改时总股本数8000万股计算得出）。本次投资5000万元总转股数为5,555,555股，投资方债转股对价与做市商投资对价保持一致且不高于本协议约定每股价格；



（3）如果本次转股每股价格高于做市商每股投资价格，则各方需保证将投资方的转股每股价格调整到与做市商每股投资价格一致，对应的价差由实际控制人现金或股权补偿。如做市商投资的条款优于本次投资转股条款，各方同意投资方享有同等条款。



第4条 如投资方根据上述第3条规定选择实施债转股，原股东及实际控制人



应承诺保证在收到投资方关于债转股的书面通知后配合办理该债转股的所有相关手续。包括但不限于公司股东会作出同意增资的合法决议、原股东放弃优先认购权的声明、签署增资协议。投资方应不迟于第3条先决条件满足后5个工作日内发出债转股的书面通知。



在实施债转股后，投资方对目标公司所享有的债权即转为投资方对目标公司的出资，……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。