公告日期：2018-02-08

关于河南豫飞鹏升锻造股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



河南豫飞鹏升锻造股份有限公司并方正证券股份有限公司:



现对由方正证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的河南豫飞鹏升锻造股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、公司报告期盈利能力较弱。2013年、2015年1-7月扣除非经



常性损益后的净利润均为负数。（1）请公司补充披露具体原因及其合理性，是否属于行业特点，如何应对波动较大的风险，具体措施及其有效性。（2）请公司结合实际经营情况、市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势、上下游资源优势及稳定性、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等，评估公司在可预见的未来的持续经营能力。（3）请主办券商和申报会计师对上述事项核查，并就公司符合“持续经营能力”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。



2、报告期内公司存在开具无真实交易背景的票据、（1）请公司补充说明公司开具无真实交易背景承兑汇票的原因和具体的操作过程。（2）请公司补充说明报告期内公司开具无真实交易背景票据的总额、明细及对应的解付情况及未解付金额。（3）请主办券商及律师结合相关法律法规的规定补充核查公司前述开具票据行为是否合法合规，是否存在受到有关部门行政处罚、刑事处罚或发生追索权纠纷等民事纠纷的风险，并发表明确意见。（4）请主办券商及律师核查公司是否采取相应的规范、防范措施及规范、防范措施的有效性（包括若发生处罚时的相关责任认定与承担等），公司前述行为是否构成重大违法违规、是否符合“合法规范经营”的挂牌条件并发表明确意见。



（5）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式是否对公司持续经营造成重大不利影响。（6）请主办券商补充核查公司的内控制度并对其有效性发表明确意见。（7）请公司就上述事项做重大事项提示。



3、报告期内关联方资金拆借为公司将从银行借入资金拆借给关联方豫飞鸿业。（1）报告期内频繁发生关联方借款的具体原因、关联方借款是否履行相关的决策程序，是否签订协议、是否向公司支付资金占用费，期后偿还情况，对报告期内公司财务状况的影响。（2）请主办券商核查关联方往来及余额是否披露完整，公司资金是否独立、是否存在股东、关联方占用公司资金的情形并发表明确意见。（3）请公司补充披露对于关联方占用资金的规范措施及相关内部控制。（4）请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善发表意见。



4、公司向关联方河南起重机器有限公司租赁20亩土地自建了办



公楼、车间、仓库等建筑物。根据相关法律规定，公司短期内无法办理产权证书。（1）请公司补充说明前述房屋及建筑物的建设是否履行规划、施工、环保等方面的批复手续，同时请公司补充说明并披露无法办理产权证书的房产的明细及用途、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。（2）请主办券商及申报会计师核查前述房屋尚未办理产权证书等事项是否涉及重大违法违规，是否对公司经营和财务产生重大不利影响并发表明确意见。（3）请公司补充说明并披露公司采取的规范措施，请主办券商及律师核查公司规范措施的有效性并发表明确意见。



5、报告期内公司存在开具无真实交易背景的票据、为关联公司无真实交易背景的承兑汇票贴现的行为。（1）请公司补充说明公司开具无真实交易背景承兑汇票、为关联公司无真实交易背景的承兑汇票贴现的原因和具体的操作过程。（2）请公司补充说明报告期内公司开具无真实交易背景票据、为关联公司无真实交易背景的承兑汇票贴现的总额、明细及对应的解付情况及未解付金额；如未解付，请公司说明未解付的原因及依据。（3）请主办券商及律师结合相关法律法规的规定补充核查公司前述开具票据行为是否合法合规，是否存在受到有关部门行政处罚、刑事处罚或发生追索权纠纷等民事纠纷的风险，并发表明确意见。（4）请主办券商及律师核查公司是否采取相应的规范、防范措施及规范、防范措施的有效性（包括若发生处罚时的相关责任认定与承担等），并结合对主管机关的尽调情况核查公司前述行为是否构成重……
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