公告日期：2018-11-08

证券代码：836502 证券简称：美电贝尔 主办券商：广发证券

广东美电贝尔科技集团股份有限公司

股东拟转让股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、基本情况

截至2018年11月8日，广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”）共持有广东美电贝尔科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股份14,013,333股，占公司全部股份的25%。

广电运通基于战略布局的考虑，将所持有的公司20%股份（合计11,210,667股）进行公开挂牌转让，具体情况如下：

（1）结合评估结果，本次挂牌底价拟定为4.90元/股，公司实际控制人郑孙满承诺自行或者寻找合适的第三方投资者以不低于
4.90元/股的价格进行摘牌，并承诺不晚于2018年12月31日前完成摘牌并签订正式股权转让协议；

（2）若公司于2021年12月31日前未实现上市，对于广电运通持有公司25%股份中剩余未签订正式股权转让协议的部分，公司实际控制人郑孙满承诺自行或寻找第三方投资者按年化8%的资金成本率，于2022年3月31日前回购该股份，每股回购价不低于5.754元/股（5.754元=4.567元*（1+3.25*8%））且在符合国有资产相关规定的
条件下进行回购。

（3）公司的原经营业绩承诺因本次股权转让作出相应修改，即截至2018年12月31日前，广电运通所持公司股份已经签订正式股权转让协议的部分对应的业绩对赌取消，未完成转让的剩余股份，向公司实际控制人郑孙满继续主张经营业绩承诺。

广电运通于2018年11月7日召开的第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公开挂牌转让广东美电贝尔科技集团股份有限公司股权的议案》，广电运通独立董事就本议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，本次转让股权事项因涉及承诺变更，尚需提交广电运通股东大会审议批准。

由于本次股权转让采取公开挂牌转让的方式，交易受让方及最终交易价格存在不确定性，目前尚无法判断是否属于关联交易，如最终摘牌方为关联方，广电运通将履行关联交易审批程序。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、股权转让方式及定价依据

1、股权转让方式

广电运通本次拟将持有的公司20%股权在2018年12月31日前以公开挂牌转让的方式实行战略性退出，广电运通将在完成相关审议程序后实施挂牌转让程序。

2、定价依据


根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州广电运通金融电子股份有限公司拟实施股权转让涉及广东美电贝尔科技集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字【2018】第RIGQB0529号），在评估基准日2018年6月30日，以持续使用和公开市场为前提，分别运用收益法和市场法进行了评估，经综合分析比较，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即公司的股东全部权益价值为人民币27,400.00万元，评估增值人民币12,478.65万元，增值率83.63%。结合评估报告，本次挂牌底价为4.90元/股。
三、因股权转让导致的经营业绩承诺调整

1、原经营业绩承诺条款

2017年广电运通收购公司25%股权签订的协议约定了如下经营业绩承诺条款：

2016年业绩承诺及补偿

郑孙满和王艳春向广电运通承诺：公司2016年经审计的净利润不低于人民币22,000,000元。

如公司未完成上述的2016年经营业绩承诺，广电运通有权要求郑孙满和王艳春进行现金补偿，郑孙满和王艳春须无条件配合，具体补偿方案如下：

2016年现金补偿金额=63,998,892元x（（22,000,000元-2016年实际净利润）/22,000,000元）

2016-2018年业绩承诺及补偿

郑孙满和王艳春向广电运通承诺：2016年、2017年和2018年经
审计的净利润累计不低于人民币80,080,000元。

如公司未完成上述的2016-2018年经营业绩承诺，广电运通有权要求郑孙满和王艳春进行现金补偿，郑孙满和王艳春须无条件配合，具体补偿方案如下：

2016-2018年累计现金补偿金额=(63,998,892元x（（80,080,000元-累计实际净利润）/80,080,000元））-2016年已完成补偿金额。
若公司未完成任一年度的经营业绩承诺，但是完成上述的
2016-20……
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