公告日期：2020-04-14

粤开证券股份有限公司

关于

马鞍山市天工科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之

重大资产重组实施情况

之

2019 年持续督导意见书

独立财务顾问

粤开证券股份有限公司

(住所：广东省惠州市惠城区江北东江三路

惠州广播电视新闻中心三、四楼)

二〇二〇年四月


声明与承诺

粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“独立财务顾问”） 作为马鞍山市天工科技股份有限公司（以下简称“天工科股”或“公司”）重 大资产重组的独立财务顾问，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度。本独立财务顾问经过审慎核查， 结合公司 2019 年年报，出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见。

本意见所依照的文件、材料由公司及本次交易涉及的相关方提供。公司 对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，确保不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。

本持续督导意见不构成对公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本 持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督 导意见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读公司发布的其他相关公 告，查阅有关文件。


目 录


声明与承诺......1
目 录 ......2
释义 ......3
一、交易资产的交付或者过户情况......4
二、相关协议及承诺的履行情况......4
三、公司治理结构与运行情况......5
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩的影响的状况 ......5
五、盈利预测的实现情况......6
六、业绩对赌的实现情况......6
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......7

释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

一般释义

公司、天工科股 指 马鞍山市天工科技股份有限公司

标的公司、格林环保 指 马鞍山格林环保科技有限公司（原“马鞍山格林环保
科技股份有限公司”）

交易标的、标的资产 指 马鞍山格林环保科技有限公司（原“马鞍山格林环保
科技股份有限公司”）100.00%股份

本次发行、本次重组、本次交易 指 天工科股本次发行股份购买格林环保 100.00%股份

合计持有格林环保 100%股份的 26 名自然人：李书会、
姜立新、万芬、于江、孙莉、汪和平、杜进军、毛星
交易对方 指 蕴、汪再青、曹铁峰、吴力忠、李和宝、梁锋、李力、
王晓峰、汤复华、邹忠良、冀乔、裴建飞、寿铉纪、
刘远志、曹国旗、赵松年、洪伏珍、陈之功、马世珍

粤开证券、独立财务顾问 指 粤开证券股份有限公司

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普
法律、法规 指 遍 法律约束力的规范性文件，包括其不时修改、修正、
补 充、解释或重新制定

中国证监会 ……
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