公告日期：2018-11-30

中溶科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本制度经公司2018年11月30日第二届第五次董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。

制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条为了进一步规范中溶科技股份有限公司(下称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)等法律法规和《中溶科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的构成与职权


第三条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。

第四条 选任

董事由股东大会选举或更换，董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第五条 董事会秘书

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

政法规、部门规章、《公司章程》及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。

《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会或全国中小企业股份转让系统确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书者不得以双重身份作出。

第六条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
(九)决定公司内部管理机构设置；
(十)选举董事长；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订《公司章程》的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 制订、实施公司股权激励计划；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的
其他职权。


第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会的决策权限如下：

(一)审议公司连续12个月内购买、出售重大资产低于最近一期经
审计总资产30%的事项；

(二)决定对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、
联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、
持有至到期投资等)、租入或者租出资产、债权或者债务重
组、借款等交易单笔或连续12个月内涉及资产总额低于公司
最近一期经审计总资产50%的事项；

(三)决定除须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的对外
担保；

(四)公司与关联法人发生的交易(公司提供担保、公司受赠现金
资产、公司接受关联方无偿担保除外)金额在100万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，以及公司

联交易；

(五)决定公司设立分支机构；

(……
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