公告日期：2018-11-30

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本制度经公司2018年11月30日第二届第五次董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。

制度的主要内容，分章节列示：

第一章总 则

第一条为了规范中溶科技股份有限公司(下称“公司”)的行为，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件以及《中溶科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章股东大会的职权

第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；

(十)修改《公司章程》；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事

产50%以上的事项；

(十四) 审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产占公司
最近一期经审计总资产30%以上的事项；

(十五) 审议公司与关联方发生的交易(公司提供担保、公司受
赠现金资产、公司接受关联方无偿担保除外)金额在1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易；

(十六) 审议公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的
关联交易(公司提供担保、公司受赠现金资产、公司接受关
联方无偿担保除外)；

(十七) 审议股权激励计划；

(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司连续12个月内的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的30%；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及关联方提供的担保。


第三章股东大会的召集

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人
数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第七条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事……
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