公告日期：2018-07-12

证券代码：836401 证券简称：齐思信息 主办券商：国联证券
上海齐思信息技术股份有限公司

收购资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况

收购方：上海齐思信息技术股份有限公司（以下简称“齐思信息”或“公司”）。

交易对手方：余晓萍。

交易标的：南京笑生活信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“南京笑生活”）100%股权。

交易事项：公司拟以0元价格购买余晓萍持有的南京笑生活100%股权。

本次交易不构成重大资产重组，说明如下：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的
资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且收购、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2018）第000349号《审计报告》，公司截至2017年12月31日经审计的合并财务会计报表期末资产总额为1,508.43万元，期末净资产额为933.84万元。

本次购买的资产为标的公司100%股权，导致本公司取得标的公司控股权。本次交易标的成交金额为0元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留的《审计报告》（大华核字[2018]100080号），截至2018年06月30日，标的公司资产总额为0.0553万元，占本公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例为0.0037%；标的公司资产净额为-5.7324万元，占本公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末净资产额的比例为-0.6139%。上述比例均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准，且公司在最近12月内未发生同一或相关资产的购买、出售情形，累计未达到重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。

关联方关系概述：

本次交易对手方余晓萍为齐思信息的法定代表人和实际控制人，在公司任董事长兼总经理职务；余晓萍同时持有南京笑生活
100%股权，并任法定代表人，在该公司任执行董事职务。因此，本次交易构成关联交易。
(二)审议和表决情况

2018年7月12日，公司召开第二届董事会第二次会议，本次会议应到董事5名，实到董事5名，与会董事审议了《关于收购南京笑生活信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事余晓萍回避本议案的表决。根据《公司章程》第一百零八条，该议案无需提交股东大会审议。
(三)交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不需要经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报当地工商行政管理机关办理工商变更手续。
二、交易对手方的情况
(一)交易对手方基本情况

1.交易对手方基本情况一

交易对手方姓名余晓萍,性别女，国籍中国，住所为重庆市奉节县大树镇石堰村1组33号,2010年至2016年从事工程承包类业务，2016年9月至今任南京候鸟科技开发有限公司执行董事；2016年12月至今任候鸟网络技术股份有限公司董事长；2017年2月至今任南京渝翼翔建筑装饰工程有限公司执行董事；2017年5月至今任江苏颐乐伦国际旅行社有限公司执行董事；2017年11月至今任玉汝于成执行董事；2018年5月至今任公司董事长兼总经理，2018年6月至
今任南京笑生活执行董事。

2.应说明的情况

交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

本次交易对手方余晓萍为公司实际控制人，在公司任董事长兼总经理职务；同时持有南京笑生活100%股权并任法定代表人，在该公司任执行董事职务，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。三、交易标的情况说明
(一)交易标的基本情况

交易标的名称：南京笑生活信息技术有限公司100%股权

交易标的类别：股权类资产

交易标的所在地：江苏省南京市

股权类资产信息说明：南京笑生活信息技术有限公司成立于2017年07月03日，注册资本为100万人民币……
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