公告日期：2017-12-28

证券代码：836385 证券简称：九九互娱 主办券商：中原证券



北京九九互娱营销顾问股份有限公司



收购资产的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



本次交易为公司收购北京亚佰天辰文化传播有限公司（以下简称“亚佰天辰”）20.00%的股权。



亚佰天辰的注册资本为人民币 800.00 万元。出让方为天津正



海信息技术中心（有限合伙）（以下简称“天津正海”）。天津正海持有亚佰天辰25.00%的股权。公司于2017年12月25日与天津正海签订了《关于北京亚佰天辰文化传播有限公司之股权转让协议书》，以人民币 400.00 万元的转让对价受让天津正海持有的亚佰天辰20.00%的股权。



天津正海与公司无关联关系，该项交易不构成关联交易。



本次收购资产事项不构成重大资产重组。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：



（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；



（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。



本次交易中，公司拟购买的部分股权未导致公司取得亚佰天辰的控股权。亚佰天辰2017年11月17日经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（【2017】京会兴审字第 08011115 号）的资产总额为5,721,326.59元、资产净额为5,144,532.21元。公司拟收购天津正海所持有的亚佰天辰20%的股权所对应的亚佰天辰的资产总额为1,144,265.32元、资产净额为1,028,906.44元，本次股权转让成交金额为400万元。除此之外，公司在最近12个月内，于2017年1月和2017年9月分两次购买北京驰特营销顾问有限公司100%的股权，交易对价分别为600万元、500.38万元。根据相关规则的要求，上述交易是否构成重大资产重组判断均以成交金额为准。



公司 2016年度经审计的会计报表期末资产总额为



78,726,346.29 元，资产净额为 50,559,162.99 元。公司最近 12



个月内购买、出售资产的总额和净额均为15,003,800.00元，分别



占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的19.06%、最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的29.68%，未达到构成重大资产重组的任一比例标准。



(二)审议和表决情况



根据《公司章程》的相关规定，按一年内累计计算原则，低于公司最近1期审计总资产30%的资产处置（购买、出售、置换）的事宜，股东大会授权董事会审议通过后生效。公司最近 12 个月内处置资产的总额为15,003,800.00元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的19.06%，属于股东大会授权董事会决议的事项。



本次交易已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，表决结果为赞成5票、反对0票、弃权0票；本次交易无需提交公司股东大会审议批准。



(三)交易生效需要的其它审批及有关程序



本次收购无需经过政府有关部门批准。



二、交易对手方的情况



(一)交易对手方基本情况



1.交易对手方基本情况一



交易对手方天津正海信息技术中心（有限合伙），注册地为天津市武清区市场和质量监督管理局，主要办公地点为天津市武清区京滨工业园京滨睿城7号楼805室-29（集中办公区），执行事务合伙人为王晋，统一社会信用代码为 91120222MA05UDTY3K，经营范围为信息技术开发、咨询服务、转让，计算机软硬件开发，商务信息咨询。



（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2.应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明
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