公告日期：2022-08-26

证券代码：836325 证券简称：中检测试 主办券商：兴业证券
中检集团南方测试股份有限公司《董事会授权管理制度》

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一、 审议及表决情况

公司 2022 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于制定董
事会授权管理制度》的议案，表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

中检集团南方测试股份有限公司

董事会授权管理制度（试行）

第一章 总 则

第一条【制定目的】为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，规范中检集团南方测试股份有限公司（以下称“公司”）董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《中央企业董事会工作规则（试行）》《中央企业董事会授权管理办法（试行）》（送审稿）《中国检验认证（集团）有限公司董事会授权管理办法（试行）》等文件要求，制定本制度。

第二条【适用范围】公司董事会授权过程中方案制定、行权、监督、变更等管理行为适用本办法。

第三条【授权定义】本制度所称授权，指公司董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托董事长、总经理代为行使的行为。


第四条【授权原则】公司董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

第二章 授权的基本范围

第五条【授权对象范围】董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不得直接承接决策授权。

第六条【授权条件】董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。

第七条【授权事项负面清单】董事会行使的不可授权的法定职权主要包括：

（一）制订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划，决定公司经营计划；

（二）制订年度投资计划，决定公司高风险投资、非主业投资等投资项目和方案；

（三）制订公司年度财务预算方案、决算方案、工资总额预算与清算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案，决定计划外融资项目；
（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（六）制订公司章程草案或者公司章程修改方案，制定公司基本管理制度；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书等高级管理人员，制定经营层成员经营业绩考核和薪酬制度，组织实施经营层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十）法律、行政法规、规章、规范性文件或者公司章程规定不得授权的其他事项。
第八条【授权额度要求】董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、资本运作、捐赠、赞助、担保、工程建设等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权额度标准应当与本企业经济增加值（EVA）、净资产、资产
负债率等经济财务指标紧密挂钩。

第三章 授权的基本程序

第九条【授权形式】董事会应当规范授权,制定授权决策方案,明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过 3 年。

第十条【制定授权决策方案……
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