公告日期：2018-07-20

上海俏佳人医疗美容门诊部股份有限公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司拟以自有现金320万元的总金额，购买林冬雪、何晓琼、林汉斌持有的温州蒂美医疗科技有限公司（以下简称“蒂美科技”）80%的股权，其中林冬雪向公司转让45%的股权，何晓琼向公司转让25%的股权，林汉斌向公司转让10%的股权。交易双方已于2018年7月18日签署《投资收购协议》。

1、交易对手：林冬雪、何晓琼、林汉斌

2、交易标的：林冬雪、何晓琼、林汉斌持有的蒂美科技80%的股权。

3、交易价格：人民币320万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第（一）款规定：计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以
的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第四款规定，公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据公司经审计的2017年度合并财务报表的资产总额为7,131.33万元，归属于母公司净资产为5,899.13万元。蒂美科技截至2018年5月31日未经审计资产总额为4.08万元，净资产为-25.31万元，本次交易的收购价格320.00万元。经测算，本次收购资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为4.48%，计算过程为320.00/7,131.33*100%=4.48%；占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表归属母公司期末净资产额的比例为5.42%，计算过程为320.00/5,899.13*100%=5.42%。

公司12个月内对同一或者相关资产连续购买累计数额未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准。

综上，公司本次收购资产未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组标准的相关规定，故本次交易未构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2018年7月18日，公司第一届董事会第二十三次会议决议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《收购温州蒂美医疗科技有限公司80%股权的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
该事项不涉及关联交易，无需回避表决。根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》规定，本次收购无需经股东大会审议批准。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：林冬雪

住所：浙江省温州市中瑞河湾

姓名：何晓琼

住所：浙江省温州市西山南路凯裕花园

姓名：林汉斌

住所：浙江省温州市黄龙康城
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：林冬雪、何晓琼、林汉斌持有的蒂美科技80%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：浙江省温州市瓯海区三垟街道壹品国际广场6号楼209号商铺
股权类资产特殊披露
1、标的公司股东

蒂美科技股东登记情况如下：

股东名称 出资额 占注册资本的比例

林冬雪 55万元 55%

何晓琼 35万元 35%……
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