公告日期：2023-07-24

关于深圳市集美新材料股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的

第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

北京证券交易所：

根据贵所于 2022 年 9 月 23 日下发的《关于深圳市集美新材料股份有限公
司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”），深圳市集美新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“集美新材”）、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、广东华商律师事务所（以下简称“律师”）及时对问询函逐项进行认真研究和核查，根据问询函的有关要求具体说明如下：

一、除下表所列示的简称或正文特别说明外，本问询函回复报告中的简称与《深圳市集美新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

简称 全称/释义

赣州鑫美泰 赣州市鑫美泰新材料科技有限公司

厦门雅瑞 厦门雅瑞实业有限公司

惠丰裕 深圳市惠丰裕实业有限公司

东佳宝 深圳市东佳宝贸易有限公司

森博实业 上海森博实业有限公司

术界文化 上海术界文化发展有限公司

森闳酒店 上海森闳酒店管理有限公司

弘昌建筑 潮州市弘昌建筑材料有限公司

时兴实业 深圳市龙岗区时兴实业有限公司

瑞锋投资 福建瑞锋投资合伙企业（有限合伙）

万全速配 万全速配网络科技有限公司

西江环保 深圳西江环保资源开发利用有限公司

稼动日 扣除维修养护、节假日、政策影响等因素后的设备可开工天数

二、如无特别说明，本问询函回复报告中的客户均包含受同一实际控制人控制或存在委托采购关系的企业。

三、本问询函回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，均由四舍五入造成。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

涉及对招股说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）


目 录


问题 1.实控人亲属控制企业与发行人存在大量重合客户的合理性...... 5

问题 2.实控人对外借款的合理性及真实性...... 32

问题 3.收入核查的充分性...... 60

问题 4.收入、毛利率变动原因解释不充分...... 72

问题 5.产能的具体计算方式披露不清晰...... 86
问题 1.实控人亲属控制企业与发行人存在大量重合客户的合理性

根据问询回复，发行人实控人之一黄妙如兄弟黄若青控制的鑫源泰、鑫美
泰与发行人收入占比 65%以上的 102 家客户中，存在 72 家重合客户。上述 72
名客户与鑫源泰、鑫美泰存在购销关系但交易金额普遍较小；下游眼镜厂客户具有多家板材供应商且板材制造商存在客户重叠为行业特征，发行人与其同行业公司客户重叠度均在 75%以上，但发行人及其同行业公司均为行业内大中型企业；鑫源泰、鑫美泰目前仅有销售门市，其销售产品来源为赣州市鑫美泰新材料科技有限公司，其股东及经营管理层为黄若青的子女。

请发行人：（1）结合发行人及其同行业公司的员工及生产经营情况，其生产经营能力是否与鑫源泰、鑫美泰及其关联方存在较大差异，结合下游知名客户向发行人及其同行业公司，以及向鑫源泰、鑫美泰及其关联方的采购量、采购金额及占比，说明向鑫源泰、鑫美泰及其关联方进行零星少量采购的合理性和必要性，发行人销售及采购体系是否与鑫美泰、鑫源泰及其关联方独立，是否同时进入下游客户供应商体系，发行人与鑫美泰、鑫源泰及其关联方的采购销售是否为配套销售或一揽子交易，是否存在利益输送情形。（2）列表对比说明报告期内发行人对各重合客户销售单价、毛利率与其他第三方销售单价、毛利率的差异情况进一步说明向重合客户销售的价格公允性，并分析说明差异原因及合理性。（3……
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