公告日期：2018-12-28

公告编号：2018-055
证券代码：836309 证券简称：诺丝科技 主办券商：中山证券
广东诺丝科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述

本次关联交易是偶发性关联交易。

针对广东诺丝科技股份有限公司（以下简称“公司”）支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组事项，公司拟与美国纽约国际有限公司（以下简称“纽约国际”）签署附生效条件的《房产及土地使用权转让协议书之补充协议三》，延长公司付款期限。
（二）表决和审议情况

同意3票，弃权0票，反对0票。

关联董事江志铭、苏耀强回避表决。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况

1.法人及其他经济组织

名称：美国纽约国际有限公司

住所：香港中环永吉街11号永亨保险大厦19楼B室

注册地址：香港中环永吉街11号永亨保险大厦19楼B室

企业类型：有限公司


公告编号：2018-055
实际控制人：江志铭、苏耀强

注册资本：1000元
（二）关联关系

纽约国际系公司董事江志铭与董事苏耀强共同控制的企业，江志铭、苏耀强各持有其50%股份，故诺丝科技与纽约国际系关联方，本次交易构成关联交易。三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据

本次关联交易系双方友好协商，遵循公平、自愿原则，不存在损害公司及公司任何其他股东利益，且公司独立性未因关联交易受到影响。
四、交易协议的主要内容

鉴于：

（1）甲方为依据香港法律设立并有效存续的私人股份有限公司，乙方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司；

（2）双方于2016年11月24日签署《房产及土地使用权转让协议书》（以下简称“转让协议”），约定甲方将其合法拥有的“粤房地权证中府字第0114009837号”及“中府国用（2012）字第0501034号”证书所载土地使用权及其地上房产（以下简称“标的资产”）转让给乙方（以下简称“本次转让”）；
（3）双方于2018年1月29日签署《房产及土地使用权转让协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）对《转让协议》进行了修改；

（4）2018年5月25日，乙方取得登记标的资产的“粤（2018）中山市不动产权第0109695号”《不动产权证书》；

（5）2018年6月4日，甲方出具承诺，同意诺丝科技于取得标的资产权属证书之日起60日内向其支付尾款共计1,317.53万元；

（6）双方于2018年8月4日签署《房产及土地使用权转让协议书之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）对《转让协议》进行了修改；


公告编号：2018-055
（7）《转让协议》第九条第9.2款规定，《转让协议》的任何变更或解除应经双方共同签署书面协议后方可生效。

因此，甲乙双方在平等自愿的基础上，经友好协商，一致同意延长乙方付款期限，并达成本补充协议如下：

一、甲乙双方同意，乙方应当于2020年12月31日前向甲方支付尾款共计1,317.53万元。

二、本补充协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并盖章后成立，并在获得乙方股东大会审议批准之日起生效。

三、《转让协议》、《补充协议一》及《补充协议二》其他条款不变。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）目的和对公司的影响

本次关联交易系公司收购纽约国际土地及厂房事宜延长公司付款期限，有利于缓解公司资金周转压力，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
六、备查文件目录

《广东诺丝科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》。

广东诺丝科技股份有限公司
董事会
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