公告日期：2018-06-05

广东诺丝科技股份有限公司



支付现金购买资产暨关联交易



之



重大资产重组实施情况报告书



独立财务顾问



宏信证券有限责任公司



二零一八年六月



目录



声明......3



释义......4



第一节本次交易概述......5



一、本次交易方案......5



二、本次交易对方......5



三、本次交易的背景和目的......5



四、交易标的资产及价格......6



五、本次交易构成关联交易......7



六、本次交易构成重大资产重组......7



七、本次交易将不会导致公司控制权发生变化......7



八、本次交易豁免中国证监会核准......8



九、本次交易私募基金或管理人情况......8



十、本次交易中各方是否存在属于失信联合惩戒对象的情况......8



第二节本次交易实施情况......9



一、本次交易的决策程序......9



二、本次交易的实施情况......10



三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11



四、人员更换或调整情况说明......12



五、相关协议和承诺的履行情况......12



六、本次交易完成后公司业务、治理结构、关联交易、同业竞争等变化情况......13



第三节独立财务顾问和律师意见......14



一、独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见......14



二、律师对本次重大资产重组实施情况的结论性意见......14



第四节 有关声明......16



声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。



本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。



任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。



释义



除非另有所指，以下简称在本文中具有如下含义：



诺丝科技、公司、挂牌公司 指 广东诺丝科技股份有限公司



本实施情况报告书 指 《广东诺丝科技股份有限公司支付现金购买资



产暨关联交易之重大资产重组实施情况报告书》



《资产评估报告》 指 《美国纽约国际有限公司拟转让房地产项目所



涉及的房地产价值资产评估报告》



纽约国际、交易对方 指 美国纽约国际有限公司



本次重组、本次重大资产重组 指 广东诺丝科技股份有限公司支付现金购买美国



纽约国际有限公司拥有的土地及厂房



标的资产 指 转让方拥有的土地及厂房



国众联资产评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司



《公司法》 ……
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