公告日期：2016-02-24

北京市竞天公诚律师事务所上海分所

关于

广东三元玉瓷文化发展股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

法律意见书

上海市徐汇区淮海中路1010号1202-1204室邮编：200031

电话：(86-21)5404-9930 传真：(86-21)5404-9931

目录

引言......-2-

一、声明事项......-2-

二、释义......-2-

正文......-5-

一、公司本次申请公开转让的批准和授权......-5-

二、公司本次申请公开转让的主体资格......-5-

三、公司本次申请公开转让的实质条件......-6-

四、公司的设立......-9-

五、公司的独立性......-12-

六、公司的发起人、股东和实际控制人......-14-

七、公司的股本及演变......-16-

八、公司的业务......-21-

九、公司的关联交易及同业竞争......-22-

十、公司的主要财产......-32-

十一、公司的重大债权债务......-44-

十二、公司的重大资产变化及收购兼并......-50-

十三、公司章程的制定及修改......-51-

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况......-51-

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......-53-

十六、公司的税务及政府补贴......-55-

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......-59-

十八、诉讼、仲裁或行政处罚......-63-

十九、本所律师认为其他需要说明的问题......-63-

二十、结论性意见......-68-

法律意见书

致：广东三元玉瓷文化发展股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所上海分所接受广东三元玉瓷文化发展股份有限公司的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（“本次申请公开转让”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次申请公开转让相关事宜出具本法律意见书：

北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书

引言

一、声明事项

（一）本法律意见书系本所根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。

（二）公司保证提供的文件和资料是完整、真实、有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中所提供文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

（三）本所律师对与出具法律意见书有关的公司文件、资料等已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

（四）本所业已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次申请公开转让进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（五）本所同意公司在公开转让说明书中部分或全部引用法律意见书的内容；但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（六）在本法律意见书中，本所律师仅对本次申请公开转让的合法性及对本……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。