公告日期：2020-12-03

证券代码：836279 证券简称：吉川科技 主办券商：中泰证券

东莞吉川机械科技股份有限公司



第二届董事会第十一次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况



1.会议召开时间：2020 年 12 月 2 日



2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场



4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020 年 11 月 20 日以书面方式发出



5. 会议主持人：公司董事长刘学军

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况



会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。



二、议案审议情况

（一）审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》

1.议案内容：



为配合公司长期战略发展规划，综合各方面因素慎重分析论证后，公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌。公司拟于股东大会审议

通过后向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请，具体终止挂牌时间以全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准的时间为准。



2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。



3.回避表决情况：



本议案不涉及回避表决事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：



本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》

1.议案内容：



为了顺利完成向全国中小企业股份转让系统申请公司股票终止挂牌相关事宜，现提请股东大会授权董事会，根据相关规定办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的事宜。授权事项具体包括：



（1）办理本次终止挂牌所需的申请文件的准备；



（2）向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交终止挂牌申请文件；

（3）批准、签署与终止挂牌工作相关的文件；



（4）根据需要对有关终止挂牌申请文件进行修改、补充；



（5）办理与终止挂牌工作相关的其他事宜。



授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至完成公司股票终止挂牌事项办理完毕之日止。



2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。



3.回避表决情况：



本议案不涉及回避表决事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：



本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》

1.议案内容：



公司实际控制人及相关负责人已就公司申请终止挂牌的相关事宜与公司其

他股东进行充分的沟通与协商。为保护异议股东的合法权益，公司实际控制人刘学军、苏俊出具了《承诺函》，承诺由公司实际控制人或其指定的第三方对异议股东所持股份进行回购，具体如下：



（一）、回购对象需同时满足以下条件



1、公司 2020 年第二次临时股东大会股权登记日登记在册的股东。



2、未出席公司 2020 年第二次临时股东大会，或者已出席公司 2020 年第二

次临时股东大会但未就《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》投有效同意票的股东。



3、异议股东需在公司股票在全国中小企业转让系统申请终止挂牌事项审议通过之股东大会决议公告披露后 10 个自然日内，以书面形式向公司提出股份回购申请。



4、不存在损害公司利益情形的股东。



5、不存在因股票回购事宜与公司发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结；异议股东所持有公司股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形；以上情形最终结果以司法裁决结果为准。



满足前述所有条件的股东可以要求回购股份的数量以 2020 年第二次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量为准。



（二）回购价格



以公平合理的价格收购异议股东持有的公司股份，具体回购价格及方式以双方协商为准。原则上以不低于该股东取得公司股票的成本价格进行回购。



（三）回购有效期限



自公司 2020 年第二次临时股东大会决议披露后 10 个自然日内，为本次回购

的申请有效期限。异议股东应当……
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