公告日期：2024-04-18

证券代码：836270 证券简称：天铭科技 公告编号：2024-040
杭州天铭科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司第三届董事会第十六次会议决议通过，尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

杭州天铭科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确杭州天铭科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职
责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）以及《杭州天铭科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会除应遵守法律、行政法规、公司章程及其细则的规定外，还
应遵守本规则的规定。


第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司依法设立董事会，董事会由股东大会选举产生，对股东大会负
责。

第五条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会成员人
数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士；公司董事会设董事长1人。

第六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


（六）编制公司定期报告或定期报告摘要；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）制定、实施公司股权激励计划；

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