公告日期：2024-04-18

证券代码：836270 证券简称：天铭科技 公告编号：2024-041
杭州天铭科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司第三届董事会第十六次会议决议通过，尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

杭州天铭科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范杭州天铭科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司对子公司、子公司对公司及各子公
司相互之间、公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保。具体种类包括但不限于银行授信额度、借款担保、信用证、银行承兑汇票及开具保函等。

本制度适用于公司及控股子公司，控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，按照本制度执行。


第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第二章 对外担保应当遵守的规定

第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务总监及财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。

第五条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保比照本制度履行董事会、股东会审议程序。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。

第六条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保的提供方的实际承担能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第七条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续十二个月内累计计算。

第八条 下列对外担保行为，应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议公司上述担保事项及在连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司股东大会审议对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）时，需对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十条 除本制度第八条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，须经董事会审议通过。

第十一条 董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行有关法律法规规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十二条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人……
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