公告日期：2022-05-20

证券代码：836261 证券简称：闻道网络 主办券商：东吴证券
苏州闻道网络科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2022 年 5 月 20 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于修订<董事会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

苏州闻道网络科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、以及《苏州闻道网络科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会的构成

公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

公司董事会由6人组成，设董事长1人。董事会成员应当具备履行职责所必需
的知识、技能和素质，并由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设由职工代表担任的董事。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会职权范围

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定董事会专门委员会和公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制定公司股权激励计划方案；


（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）公司章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
（十七）审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十九）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

(二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第四条 股东大会对董事会的授权

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会对董事会的授权如下：
（一）收购和出售资产、资产置换：

1、涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产30%；

2、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）未达到公司最近一期经审计总资产的50%；

3、交易的成交金额未达到公司市值的50%；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额未达到公司市值的50%；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入未达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且未超过5000万元；

6、交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且未超过750万元；

7、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且未超过750……
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