公告日期：2023-03-28

证券代码：836212 证券简称：ST 嘉宇 主办券商：东海证券
江苏嘉宇特种装备股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

2022 年 8 月，江苏嘉宇特种装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）与公司控股股东、实际控制人王晓华、财务负责人谢华共同出资设立江苏嘉宇能源科技有限公司（以下简称“标的公司”），注册资本 1500 万元人民币，其中，本公司认缴出资 150 万元人民币，占注册资本比例为 10%，王晓华认缴出
资 975 万元人民币，占注册资本比例 65%，谢华认缴出资 375 万人民币，占注册
资本比例为 25%。

标的公司成立后，股东方均未实缴注册资本金，标的公司亦未实际经营。现公司将该标的公司 10%的股权，以 0 元转让给谢华，交易完成后公司将不再持有标的公司股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达
到 50%以上。且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

本次交易价格 0 元，交易标的未实际经营，注册资本未实缴，没有形成有效资产。本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》所规定的上述标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《补
充确认出售参股公司股权的议案》。表决结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0
票，关联董事王晓华回避表决。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人


姓名：谢华

住所：海安市

关联关系：公司财务负责人

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：江苏嘉宇能源科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：海安市海安镇通港路 96 号
4、交易标的其他情况

江苏嘉宇能源科技有限公司成立后，股东方均未实缴注册资本金，标的公司亦未实际经营。
（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或任何查封、冻结等司法措施。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况

江苏嘉宇能源科技有限公司成立后，股东方均未实缴注册资本金，标的公司亦未实际经营，没有形成有效资产。
（二）定价依据

本次交易的转让价格经双方友好协商一致确定。
（三）交易定价的公允性

本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违
反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

公司将参股公司江苏嘉宇能源科技有限公……
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