公告日期：2023-12-11

关于上海瑞一医药科技股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市
申请文件的第三轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二零二三年十二月

北京证券交易所：

贵所于 2023 年 11 月 6 日出具的《关于上海瑞一医药科技股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，上海瑞一医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“瑞一科技”、“公司”、“本公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海瑞一医药科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》一致；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

引用原招股说明书内容 楷体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

招股说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，招股说明书补充披露时，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。


目录


问题 1.生产经营稳定性...... 4
问题 2.生产模式及交易公允性...... 45
问题 3.其他问题...... 67
问题 1.生产经营稳定性

根据申报材料及问询回复，（1）受江苏省环保政策影响，根据政府要求，发行人子公司海门瑞一于 2021 年关停，公司与深圳宁凡、岳阳康利签署《承包经营协议》，承包期限为 5 年，由岳阳康利承担公司产品规模化生产的职能，通过直接采购及委托加工的方式向岳阳康利采购产品及服务。（2）依据协议条款，瑞一科技在承包经营期内，能够全面负责标的公司经营活动中的人、财、物管理工作，对岳阳康利具有完全的自主经营权。（3）发行人拟在广西河池投资建厂解决公司产能不足的问题，该项目已于今年 4 月底进行设备安装，预计 10 月开始试生产。（4）报告期内发行人共发生两次控制权变动，发行人相关董事、监事也随之发生变动。（5）公司经过药明康德团队对技术、工艺、体系等方面的评审，最终批准成为药明康德的直接合格供应商，目前通过认证的是岳阳康利。

请发行人：（1）进一步说明承包经营的业务模式，包括但不限于具体人员、财务、资产管理情况，与发行人的权利义务分配情况，生产资质齐备情况，采购及销售模式和定价依据，相关会计处理情况，说明与岳阳康利的合作模式系承包经营是否合理，是否为有保底承诺的供销关系。（2）结合前述承包经营安排，公司自有生产基地建设及试生产情况，说明发行人的主营业务定义为分子砌块的定制研发和生产是否准确，现有产品是否主要通过供销关系获取，发行人是否具备自主研发生产的能力及资质。（3）补充说明报告期内董监高、实际控制人变动具体情况、变动比例、变动原因以及对公司经营稳定性的影响，说明离职董监高及其离职后任职单位与发行人是否存在资金或业务往来。（4）结合岳阳康利产能扩建、人员招聘、销售定价、经营业绩等情况，分析说明发行人是否实际控制该公司，是否存在由其代垫成本费用的情况，如不涉及，说明是否存在不能持续合作的风险，量化分析对生产经营的影响，并结合河池生产基地建设及产能情况，说明河池生产基地是否具备承接岳阳康利业务及产能的能力。（5）说明岳阳康利关于生产设备、生产环境、仓储、检测等方面能力是否能持续满足药明康德的审核，发行人是否具备独立开展业务并且进入药明康德供应体系的能力，并揭示相关风险。（6）结合报告期内发行人业务模式、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的变动情况，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市
业务规则适用指引第 1 号》关于经营稳定性的相关要求，审慎说明发行人主营业务、控制权、管理团队是否稳定，是否存在重大不利变化。

请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。

回复：

一、进一步说明承包经营的业务模式，包括但不限于具体人员、财务、资产管理情况，与发行人的权利义务分配情况，生产资质齐备情况，采购及销售模式和定价依据，相关会计处理……
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