公告日期：2023-04-27

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于广东百林生态科技股份有限公司

治理专项自查及规范活动的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为广东百林生态科技股份有限公司（以下简称“百林生态”或“公司”）主办券商，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）（以下简称《通知》）等相关工作安排的要求，根据公司自查情况并结合日常督导情况，对公司 2022 年度治理情况开展了专项核查工作。现将本次对公司治理专项自查及规范活动的核查情况报告如下：

一、挂牌公司基本情况

公司挂牌日期为 2016 年 3 月 9 日，属性为民营企业。

公司的控股股东、实际控制人为邹水平，控股股东、实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 52.08%，实际控制人于创始阶段取得控制权。

公司控股股东、实际控制人存在一致行动人的情况，具体如下：

东莞市鸿迈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿迈投资”）持有挂牌公司 15.32%的股份，邹水平为鸿迈投资的执行事务合伙人；邹丙元持有挂牌公司 7.21%的股份，为邹水平的父亲；故鸿迈投资、邹丙元为实际控制人的一致行动人；除上述情形外，控股股东、实控人及其控制的其他企业不存在与其他方签署一致行动协议的情形。

公司控股股东不存在股份被冻结的情形。

2023 年 1 月 19 日，公司控股股东邹水平将持有公司股份 12,000,000 股在
中国结算办理质押登记，质押权人为中国银行股份有限公司东莞分行，为挂牌公司银行贷款提供质押担保，占公司总股本 23.94%；如被质押冻结的股份被全部
行权，将不会导致控股股东、实际控制人发生变更。

公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、内部制度建设情况

公司已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程，已建立了股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理制度等制度。

经核查，公司已按照相关法律法规规定的要求完善公司章程，建立内部制度，内部制度建设符合相关法律法规规定。公司将持续完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。

三、机构设置情况

挂牌公司已按照《公司法》、《公司章程》等规章制度设立了股东大会、董事
会和监事会。公司董事会共 5 人，公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人；
公司高级管理人员共 3 人，3 人均担任董事。

公司存在董事会、监事会到期未及时换届的情形：公司第二届董事会、监事
会任期于 2021 年 10 月 8 日届满，因新一届董事会、监事会候选人的提名工作尚
未完成，为了保持相关工作的连续性和稳定性，董事会、监事会换届延期；公司经第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十四次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过完成第三届董事会、监事会成员选举。

经核查，除上述情况外，公司内部机构设置符合相关法律法规规定。

四、董监高任职履职情况

经核查，公司董事、监事、高级管理人员符合任职资格并履职情况良好。
五、决策程序运行情况

经核查，2022 年度公司股东大会、董事会和监事会运行规范，决策程序符合相关要求，不存在违反法律法规、业务规则的情形。


六、治理约束机制

公司治理约束机制执行情况良好，未来将持续加强内部控制制度建设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。

七、其他需要说明的情况

（一）资金占用情况

经核查，2022 年度公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。

（二）违规担保情况

经核查，2022 年度公司不存在违规担保的情况。

（三）违规关联交易情况

经核查，2022 年度，公司不存在违规关联交易的情况。

（四）违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况

经核查，2022 年度公司及有关主体不存在违反公开承诺，不存在虚假披露的情形，公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属不存在内幕交易及操纵市场等情况。

八、核查结论

经核查，公司 2022 年度在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定；公司2022 年度不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕……
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