公告日期：2018-02-08

关于广州市青怡农业科技股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



广州市青怡农业科技股份有限公司并国海证券股份有限公司:



现对由国海证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广州市青怡农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1.1、关于公司历史沿革过程中的两次名称变更，请公司补充披露经营范围变更的情况，是否符合公司现有业务。请主办券商和律师核查并发表意见。



关于业务变更，请公司补充披露（1）业务转型的原因、必要性；（2）新业务与原有业务的关联度，与新业务相关的产品（或服务）情况、商业模式、相应的业务流程、所需关键资源要素，在技术、渠道、资金等等各方面的优势与劣势；（3）新业务发展，业务转型面临的主要风险以及相应的风险管理措施；（4）新业务订单获取、收入实现情况；（5）公司业务转型是否影响公司持续经营能力。



1.2、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。



1.3、报告期内，毛利率呈上升趋势，请公司说明并披露该情形形成的原因，是否符合行业趋势及如何保障盈利的可持续性。请主办券商核查并发表意见。



1.4、公司销售农副产品和有机食品。请公司补充披露：（1）公司的生产经营在报告期内是否符合《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规的规定。（2）公司在食品质量、食品安全方面的内部管理措施是否建立问题食品追回机制和赔偿机制。请主办券商和律师补充核查：（1）公司厂房和生产线建设取得的规划、环保、卫生部门的批复情况；（2）公司的日常生产经营是否符合环保、卫生、质监、食监部门的要求；（3）公司生产原材料的供货者是否均具有许可证和产品合格证明文件；（4）公司生产中是否存在违规使用防腐剂、过氧化氢、甲醛、工业碱或滥用食品添加剂等情形。（5）请主办券商和律师就公司的日常生产经营是否符合《食品安全法》第二十七条的规定、是否存在第二十八条禁止性规定之情形逐条发表意见，说明核查方法。



请公司补充披露相关内容，以及公司防范出现《食品安全法》第二十八条禁止性规定之情形所采取的措施。



1.5、关于业务资质。请主办券商、律师结合实际业务开展情况核查公司、人员、车辆的以下事项并发表明确意见：(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。



1.6、关于公司主要产品和服务的营业收入情况中“其他”项占比较高，请公司补充披露该项的具体内容，是否与公司主营业务相关。



请主办券商和律师核查并发表意见。



1.7、报告期内公司前五大客户中，有重合情形。请公司补充说明：（1）公司前五大客户重合的原因，前五大客户订单获得的方式；（2）公司目前产品的销售方式和渠道；（3）公司针对前五大客户重合所采取的措施；（4）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司对前五大客户是否存有依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系，订单获得方式是否合法、合规。



1.8、报告期内公司前五大供应商中，有重合情形。请公司补充说明：（1）公司前五大供应商重合的原因，与前五大供应商的合作方式；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司对前五大供应商是否存有依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商是否存有关联关系。



1.9、关于安全生产。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3……
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