公告日期：2021-08-12

财通证券股份有限



公司关于



浙江正蓝节能科技股份有限公司



收购报告书



之



财务顾问报告



（修订稿）



（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）



二〇二一年八月





目录





目录......1

释义......2

第一节 序言......4

第二节 财务顾问承诺与声明......5



一、财务顾问承诺......5



二、财务顾问声明......5

第三节 财务顾问意见......7



一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......7



二、本次收购的目的......7



三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......8



四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......12

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.....12



六、收购人的收购资金来源及其合法性......13



七、收购人已经履行必要的授权和批准程序......13



八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......14

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响.....15



十、收购标的的权利限制情况及其他安排......15

十一、收购人及其关联方与被收购公司及其董事、监事、高级管理人员的关联



情况......17

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被

收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或



者 默契......17

十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司



的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......17

十四、相关中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系.....18



十五、第三方聘请情况说明......18



十六、关于业绩承诺中预测净利润数的合理性......18



十七、财务顾问意见......18



释义



在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：



本财务顾问报告 指 《财通证券股份有限公司关于浙江正蓝节能科技股

份有限公司收购报告书之财务顾问报告》



收购报告书 指 《浙江正蓝节能科技股份有限公司收购报告书》



正蓝节能、标的公司、 指 浙江正蓝节能科技股份有限公司



公众公司

浙江广厦、收购人、上市公 指 浙江广厦股份有限公司

司



王娟娟、许根华、雨沐投资、河北集结号、张玉

交易对方、出售方 指 贺、卢军红、赵云池、蒋姚忠、刘方盛、彭立华等

10名参与本次交易的正蓝节能股东



业绩承诺方、出售方一 指 王娟娟、许根华、雨沐投资、张玉贺、卢军红、赵

云池等6名参与本次交易的正蓝节能股东



非业绩承诺方、出售方二 指 河北集结号、蒋姚忠、刘方盛、彭立华等4名参与本

次交易的正蓝节能股东



本次收购、本次交易 指 浙江广厦股份有限公司现金购买浙江正蓝节能科技

股份有限公司50.54%股份。



《浙江广厦股份有限公司（作为收购方）与王娟

《股份转让协议》 指 娟、许根华、杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合

伙）等（作为出售方）关于浙江正蓝节能科技股份

有限公司之股份收购框架协议……
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