公告日期：2021-08-12

浙江正蓝节能科技股份有限公司



收购报告书



（修订稿）



挂牌公司名称：浙江正蓝节能科技股份有限公司

挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：正蓝节能

股票代码：836151.OC

收购人：浙江广厦股份有限公司

住所： 浙江省金华市东阳市振兴路1号西侧

股票简称：浙江广厦

股票代码：600052.SH



二〇二一年八月





声 明



一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。



二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。



三、收购人签署本收购报告书已获得现阶段必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。



四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。



五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。





修订说明



上市公司于 2021 年 8 月 4 日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司融资

并购一部《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司收购事项的反馈问题清单》（以下

简称“反馈问题清单”）；于 2021 年 8 月 11 日召开第十一届董事会第三次会议审

议通过了《对外投资暨关联交易方案（修订稿）的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。本报告书根据反馈问题清单的要求等进行了补充、修改与完善，修订部分内容以楷体加粗表示，主要修订说明如下：



1、根据反馈问题清单要求更新了“第一节 收购人介绍”之“二、收购人的股

权结构、控股股东及实际控制人情况”相关内容；



2、根据反馈问题清单要求更新了“第一节 收购人介绍”之“四、收购人及其

控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”相关内容；



3、根据反馈问题清单要求更新了“第一节 收购人介绍”之“五、收购人主体

资格”相关内容；



4、根据反馈问题清单要求更新了“第二节 本次收购及基本情况”之“七、关

于业绩承诺中的预测净利润数的测算及合理性”相关内容；



5、根据反馈问题清单要求更新了“第四节 对公众公司的影响分析”之“二、

同业竞争情况及避免同业竞争的措施”相关内容；



6、根据反馈问题清单要求更新了“第四节 对公众公司的影响分析”之“三、

关联交易情况及规范关联交易的措施”相关内容；



7、根据反馈问题清单要求更新了“第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措

施”之“四、关于保障公众公司独立性的承诺”相关内容；



8、补充披露了交易双方签订的股份转让协议之补充协议涉及业绩承诺、业绩补偿等内容的调整，更新了“第二节 本次收购基本情况”之“四、本次收购相关协议的主要内容”、“六、本次收购相关股份的权利限制及补偿安排”；



9、补充披露了上市公司对于业绩承诺和业绩补偿调整所履行的决策程序情况，

更新了 “第二节 本次收购基本情况”之“十三、本次收购的批准及履行的相关程序”。



10、对其他个别行文疏漏之处进行了修订。





目 录





声 明......2



修订说明......3



释 义......7

第一节 收购人介绍......9



一、收购人的基本情况......9



二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 9

三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近2年受到的行政处罚（与



证券市场无关的除外）、刑事处罚、重大诉讼……
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