公告日期：2016-12-02

证券代码：836147 证券简称：智慧眼 主办券商：兴业证券



北京智慧眼科技股份有限公司



关于收购资产暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



收购方：北京智慧眼科技股份有限公司



交易对方：邱建华、徐伟、王皓



交易标的：湖南老来网科技发展有限公司51%的股权



交易事项：北京智慧眼科技股份有限公司（以下简称“公司”）收购邱建华、徐伟、王皓持有的湖南老来网科技发展有限公司（以下简称“湖南老来网”）51%的股权



交易价格：本次收购价格为人民币510万元整，对应交易标的的收购



价格为1元/注册资本



本次交易是否构成关联交易：此次收购的交易对方为邱建华、徐伟、王皓。其中邱建华为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理，徐伟为公司的副总经理，王皓为公司的副总经理，本次交易构成偶发性关联交易。



本次交易是否构成重大资产重组：本次收购事项不构成重大资产重组。



(二)审议和表决情况



公司于2016年12月1日召开第一届董事会第十一次会议，审议了《关



于收购邱建华、徐伟、王皓三人分别持有的湖南老来网科技发展有限公司48%、2%、1%的股份暨关联交易的议案》。



鉴于本议案涉及关联交易，公司董事邱建华、曾永玉、肖要林为关联董事回避表决，回避表决后参与表决的无关联董事人数不足3人，根据《公司章程》规定，该事项需直接提交公司股东大会审议。



(三)交易生效需要的其它审批及有关程序



本次收购不需要政府有关部门批准，但收购完成后需到工商管理部门办理相应变更手续。



（四）其他说明



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”



根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天职业字[2016]9058 号”《审计报告》，公司2015年年末的资产总额为12,010.77万元，净资产总额为6,377.90万元。



根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天职业字[2016] 15183号”《审计报告》，湖南老来网截止2016年9月30日的资产总额为人民币917.26万元，资产净额为750.39万元。



因此，公司收购湖南老来网事项的相关财务指标的比较情况如下所示：



指标 交易标的 挂牌公司 交易标的占挂牌公司的比例



资产总额（万元） 917.26 12,010.77 7.64%



资产净额（万元） 750.39 6,377.90 11.77%



因此，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，公司收购湖南老来网的51%的股份事项不构成重大资产重组。



二、交易对手方的情况



(一)交易对手方基本情况



1．交易对手方基本情况一



交易对手方姓名:邱建华，性别男，国籍中国，住所湖南省长沙市芙



蓉区五一大道 235 号,最近三年任职于北京智慧眼科技股份有限公司，任



董事长、总经理；……
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