公告日期：2022-12-23

上海锦天城（福州）律师事务所

关于福建中源新能源股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

补充法律意见书（二）

地址：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心（IFC）37 层
电话：0591-87850803 传真：0591-87816904

邮编：350005


上海锦天城（福州）律师事务所

关于福建中源新能源股份有限公司

定向发行股票合法合规性的补充法律意见书（二）

17F20220138-2
致：福建中源新能源股份有限公司

上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受福建中源新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中源股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《证券法律业务委托协议书》，作为发行人定向发行股票（以下简称“本次发行”或“本次定向发行”）的专项法律顾问。
本所于 2022 年 8 月 4 日出具了《上海锦天城（福州）律师事务所关于福建中源
新能源股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”），并于 2022 年 8 月 24 日出具了《上海锦天城（福州）律师事务
所关于福建中源新能源股份有限公司定向发行股票合法合规性的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现根据中国证券监督管理委
员会于 2022 年 9 月 20 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）的要求，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》使用的简称含义一致。本所及本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。


正 文

一、《一次反馈意见》问题

请申请人：（1）补充说明中国森田未实施增持计划的背景和原因，被证券期货市场失信记录查询平台列为违法违规失信者对中国森田生产经营是否产生重大不利影响；（2）补充说明本次发行后，王素伟持股及持有表决权股份比例是否可能进一步发生重大变化，公司控制权是否稳定；（3）补充说明本次发行完成后，中国森田成为公司第一大股东，是否能够按照有关法律法规行使股东权利，履行股东义务和公开作出的承诺，是否可能对公司生产经营造成不利影响。请主办券商和申请人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充说明中国森田未实施增持计划的背景和原因，被证券期货市场失信记录查询平台列为违法违规失信者对中国森田生产经营是否产生重大不利影响

中国森田曾因未按照中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“中天能源”）前期披露的增持计划实施增持，被上海证券交易所处以公开谴责。根据中国森田出具的声明，其未实施增持计划的背景和原因如下：

森宇化工油气有限公司（以下简称“森宇化工”）于 2019 年 7 月向中天能
源提供 1.5 亿元资金，用于补充中天能源流动资金。同期，森宇化工通过表决权委托形式获得中天资产、邓天洲先生所持中天能源18.7%股份的表决权等权利，成为了中天能源实际控制人。

森宇化工于 2019 年 8 月向中天能源控股子公司青岛中天能源集团股份有限
公司（以下简称“青岛中天”）提供 4 亿元资金，用于青岛中天偿还贷款本息、补充流动资金等。

森宇化工于 2019 年 9 月向青岛中天提供 6.5 亿元资金，用于偿还中天能源
核心资产——江苏泓海能源有限公司破产和解债务等。

森宇化工于 2020 年 2 月向长春中天能源提供 6.0 亿元资金，用于补充中天
能源流动资金。


2019 年 7 月至 2019 年 9 月因股东中天资产所持有的中天能源 9.26……
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