公告日期：2018-03-21

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北京市康达律师事务所



关于北京朝歌数码科技股份有限公司



2018年第二次临时股东大会的法律意见书



康达股会字[2018]第0072号



致：北京朝歌数码科技股份有限公司



北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《披露细则》”），以及《北京朝歌数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：



1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。



2、本所律师按照《公司法》、《业务规则》、《披露细则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。



3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。



本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：



一、本次会议的召集、召开程序



（一）本次会议的召集



本次会议由公司2018年3月6日召开的第三届董事会第十七次临时会议决议



召集。



根据刊登于全国中小企业股份转让系统（http：//www.neeq.com.cn）的《北京朝歌数码科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会通知公告》，公司董事会于2018年3月6日发布了关于召开本次会议的通知公告。



经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《业务规则》、《披露细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、会议地点、审议事项等内容进行了充分披露。



（二）本次会议的召开



经本所律师现场见证，本次会议于2018年3月21日上午9:30在公司会议室



召开。本次会议由公司董事长蒋文先生主持。



经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点、方式和审议事项与通知公告内容一致。



综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《业务规则》、《披露细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



二、出席会议人员资格



根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议的股东、股东代表及股东代理人共19名，均为本次股东大会的股权登记日2018年3月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表有表决权股份41,400,090股，占公司总股份的98.57%。



本次会议由公司董事会召集，出席或列席本次会议的其他人……
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