公告日期：2018-02-09

关于广州飞达音响股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



广州飞达音响股份有限公司并万联证券有限责任公司:



现对由万联证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的广州飞达音响股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、关于债权出资。请主办券商、律师、会计师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）用于出资的债权的形成过程，债权的真实性；（2）债转股出资的真实性、合法性、有效性，是否存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为、公司出资是否规范（3）债转股后的账务处理及合法合规性。



2、关于实物资产出资。（1）请公司详细披露用于出资的非货币资产具体构成、金额、实物出资的评估基准日以及实物资产实际交割日期，评估方法、评估增值率，与公司生产经营的关联性，入账后的使用与处置情况，履行程序是否符合当时法律法规等相关规定。



（2）请主办券商及律师核查上述实物出资合法合规性，出资定价的公允性，说明是否存在评估虚增，公司是否存在出资不实的情形。



（3）请会计师就上述实物出资入账价值合理性、价格公允性，目前是否存在减值等情形发表意见。



3、关于代持。请主办券商、律师补充核查并发表意见：（1）代持的原因及代持关系确认的依据；（2）代持解除程序、方式是否合法、有效。请公司就相应未披露事项作补充披露。



4、请主办券商和律师就公司设立所履行的程序作进一步补充核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司设立（整体变更）是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定；（2）公司设立（整体变更）是否履行了必要的审批程序，是否合法、合规；（3）公司历次增资、股权转让是否依法取得相关审批，是否真实、是否合法合规、公司股权是否清晰。



5、公司在专业音响方面主要采取经销商模式。（1）请公司将销售收入按直销和经销分别披露，并在前五大客户中将直销客户和经销分别进行披露。（2）请主办券商补充核查并请公司补充披露公司经销商的管理制度，判断公司能否对经销商实行有效管理。（3）请公司结合与经销商的合作模式、销售政策、合同主要条款等，补充披露对经销商收入的确认时点，对经销商的销售是否属于买断式销售，并结合退货情况补充说明并披露公司对经销商的收入确认是否谨慎。请主办券商及申报会计师核查并发表明确意见。（4）请主办券商及会计师补充核查公司产品的最终销售情况，核查公司是否存在通过经销商虚增收入的情形。



6、公司客户及产品涉及政府部门等。请主办券商和律师核查前述合同是否需要通过政府采购、招投标程序，对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见。若是，请公司补充披露：（1）请公司补充披露所投的标的来源、招标模式。（2）请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比重。请主办券商及律师核查公司的销售渠道，就获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响发表意见。



7、请公司在销售模式中分为OEM及ODM,分别补充披露业务模式、



知识产权归属、报告期前五大客户，分析并披露OEM及ODM与公司自



主品牌之间的关系、公司的生产技术是否对国外品牌商构成依赖；一旦停止合作，对公司的生产经营规模、行业地位及持续经营是否构成影响。



8、关于毛利率。请公司补充披露下列事项：（1）请公司补充披露内销及外销毛利率，分析差异原因；（2）OEM、ODM及自主品牌的毛利率，分析差异原因。



9、截至2015年7月31日，公司因业务发展需要而建造的部分



厂房未取得产权证，请主办券商、律师补充核查上述房产未取得产权证的原因及是否存在因此受到主管部门行政处罚的风险，对公司持续经营能力的影响并发表明确意见。



二、中介机构执业质量问题



三、申报文件的相关问题



请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：



（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。



（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。



（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。



（4）两年一期财务……
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