公告日期：2019-04-24

百姓网股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本制度的修订案经公司2019年4月23日二届六次董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。

制度的主要内容，分章节列示：

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《百姓网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》及其他有关法律、法规的规定，为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制订本办法。
第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股
东的合法权益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见。

第四条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。
第五条具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第六条具有下列情形之一的法人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满18周岁的子女；（5）配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来12个月内，将具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去12个月内，曾经具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一。第八条本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；

（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）有关法律法规规定属于关联交易的其他事项。

第三章关联交易的决策

第九条关联交易的决策权限：
（一）公司与其关联人发生的单笔或连续12个月内就同一标的或者与同一关联人累计发生的金额占公司最近一期经审计净资产值的10％（含10%）以上的关联交易，必须向董事会报告，由公司董事会作出决议后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施；
（二）公司与其关联人发生的单笔或连续12个月内就同一标的或者与同一关联人累计发生的金额占公司最近一期经审计净资产值的5%（含5%）以上且未达到10％的关联交易，由公司董事会作出决议；
（三）公司与关联人发生的单笔或连续12个月内就同一标的或者与同一关联人累计发生的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值未达到5%的关联
第十条董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：
（一）如该项关联交易属于向关联人采购或销售商品的，则必须调查该交易对公司是否有利。当公司向关联人购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；
（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和……
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