公告日期：2018-02-07

关于北京摩诘创新科技股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



北京摩诘创新科技股份有限公司并中国银河证券股份有限公司:



现对由中国银河证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京摩诘创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、公司为装备承制单位、三级保密资格单位，营业收入主要来自于军方客户。（1）请主办券商及律师对公司是否持有军品科研、生产、销售资质，相关资质从有限公司过户到股份公司是否存在障碍，军品的研发、生产、销售是否合法合规进行核查并发表明确意见。（2）请公司补充说明公司股份制改造是否需要并已经取得军工保密主管机关的批准或备案及公司实际履行情况；（3）请公司补充说明参与公司股份制改造、申请挂牌的中介机构及其人员是否具备相应的保密资质；（4）请主办券商及律师核查公司是否具备与业务需求相符合的保密资质或办理相应的备案手续、是否符合军工企业采购程序。（5）请公司补充说明并披露公司为保护国家秘密设立的保密机制，请主办券商及律师核查公司的保密机制是否健全并合法合规。（6）请公司补充说明对相关信息进行脱密处理的依据及合理性，请主办券商及律师核查公司是否需要申请信息披露豁免并发表明确意见。（7）请主办券商及律师对公司目前采取的信息披露方式、披露内容、脱密处理方法是否符合相关法律法规的规定、是否获得军工保密主管机关的批准、是否符合公司与军工客户之间的销售合同约定进行核查并发表明确意见。（8）请主办券商及律师核查公司目前采取的信息披露方式、披露内容、脱密处理方法是否符合股转公司规章制度的要求、是否影响投资者判断并发表明确意见。



2、公司为国有控股公司。请主办券商及律师核查国有股东向公司出资、涉及国有股权转让或比例变更、股份制改造时是否取得国资监管机构的批复文件、是否履行国有股权管理（出资、股改、转让、比例变更）方面的相关程序，并就国有股权历次变化是否合法合规、是否存在国有资产流失的情况发表明确意见。



3、公司控股股东和实际控制人报告期内发生变更。请公司说明并披露如下内容：（1）控股股东、实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷，公司股权是否（或曾经）存在委托持股情形。（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性。（3）对比控股股东、实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化。（4）对比控股股东、实际控制人变更前后客户的变化情况。（5）控股股东、实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。请主办券商就控股股东、实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见。



4、公司股东海格通信（股票代码：002465）于2010年8月在深



圳证券交易所上市。（1）上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。（2）公司应承诺，本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。（3）上市公司公开募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。（4）公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。（5）上市公司经营业绩来源于公司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响；报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。（6）上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易，以及解决或规范情况。（7）上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。（8）公司在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示。



5、请主办券商及律师核查自公司设立以来公司股东之间、公司股东与公司之间是否签署股权对赌协议（条款）。如存在，（1）请公司补充提供对赌协议文本；请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议各方主体的权力义务、协议的主要内容以及履行的具体情况。（2）若协议为股东之间的股权对赌协议，请主办券商和律师结……
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