公告日期：2020-04-22

证券代码：836001 证券简称：深蓝文化 主办券商：东方财富证券
北京深蓝文化传播股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 21 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于
拟修订董事会议事规则》议案，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0
票，本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司董事会的决策行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《北京深蓝文化传播股份有限公司章程》等规定，制订本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责。

第三条 公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意
见或建议。

第二章 董事会职权

第五条 董事会由 5 名董事组成。董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。公司设董事长一人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案，制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 ；

(十三)决定公司信息披露事项；

大会审议通过；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）根据公司需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由董事会全体成员的三分之二以上表决权同意通过；达到公司章程、股东大会议事规则或公司内部相关管理制度规定标准的，还须提交股东大会审议通过。

第八条 对章程规定的应由股东大会决议的重大投资项目等事项必须经过股东大会批准通过；除章程规定应由股东大会决议的重大投资项目则由董事会决议，但在董事会内部产生重大分歧而无法形成决议时或者过半数出席会议董事认为应提交股东大会审议时，则董事会可将该等事项提交股东大会决议。

第九条 董事会负责召集股东大会，由董事长主持。对持有或者合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东提出的股东大会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第十条 董事会在收到符合公司章程规定条件的监事会或者股东召集临时股东大会并阐明会议议题的书面要求后，应当尽快发出召

第十一条 董事会提出聘用请或解聘会计师事务所的方案。

第十二条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后……
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