公告日期：2023-05-11

中天国富证券有限公司

关于

河南泽衡环保科技股份有限公司

出售资产暨重大资产重组

之

2022 年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二三年五月


声明与承诺

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）接受河南泽衡环保科技股份有限公司（以下简称“泽衡环保”或“公司”）的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就本次重组出具 2022 年度持续督导意见。

2022 年度持续督导意见是依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本持续督导意见旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供泽衡环保全体投资者及有关方面参考。

本独立财务顾问在此特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问持续督导意见。

（二）本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供材料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本独立财务顾问持续督导意见出具日，中天国富证券就泽衡环保本次重组事宜进行了审慎核查。中天国富证券仅对已核实的事项出具持续督导意见。

（四）对于对本独立财务顾问持续督导意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所等其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。


（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对泽衡环保的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

根据《重组管理办法》等规定，本独立财务顾问在此特作如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）已对挂牌公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及股转系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（五）严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
泽衡环保、公司、公众公司、 指 河南泽衡环保科技股份有限公司
挂牌公司、转让方
若衡科技、受让方、交易对方 指 河南若衡科技有限公司

定方市政 指 河南定方市政工程有限公司

新郑泽衡 指 新郑市泽衡水务有限公司

荥阳泽衡 指 荥阳市泽衡环保水务有限公司

标的公司、目标公司 指 河南定方市政工程有限公司、新郑市泽衡水务有限
公司、荥阳市泽衡环保水务有限公司

交易标的、标的资产 指 定方市政 100%股权、新郑泽衡 100%股权、荥阳泽
衡 100%股权

中天国富证券、独立财务顾问 指 中天国富证券有限公司

德恒律所、法律顾问 指 北京德恒律师事务所

审计机构、会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、深圳鹏信资产评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转公司、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股东大会 ……
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