公告日期：2022-09-01

北京德恒律师事务所

关于河南泽衡环保科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033


目 录


释 义 ......2
一、本次重组的方案 ......5
二、本次交易各方的主体资格 ......8
三、本次重组涉及的相关协议 ......9
四、本次重组的批准与授权 ......14
五、本次重组的实质性条件 ......15
六、本次交易的标的资产 ......16
七、本次重组涉及的债权债务处置及人员安置 ......24
八、关联交易和同业竞争 ......24
九、本次重组的信息披露 ......26
十、本次重组的证券服务机构及其资质 ......27
十一、本次交易相关主体所涉失信联合惩戒情况的核查 ......28
十二、结论性意见 ......29

释 义

在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
泽衡环保/公司/公 指 河南泽衡环保科技股份有限公司
众公司/转让方
交易对方/若衡科 指 河南若衡科技有限公司
技/受让方

新郑泽衡 指 新郑市泽衡水务有限公司

荥阳泽衡 指 荥阳市泽衡环保水务有限公司

河南定方 指 河南定方市政工程有限公司

标的公司 指 新郑泽衡、荥阳泽衡及河南定方三家公司合称为标的公司

标的资产 指 公司所持有的新郑泽衡 100%股权、荥阳泽衡 100%股权
及河南定方 100%股权的合称

本次重组/本次交 泽衡环保向若衡科技转让新郑泽衡 100%股权、荥阳泽衡
指 100%股权及河南定方 100%股权，且若衡科技全部以现金
易/本次股权转让 支付转让对价

就标的资产转让事宜，公司与若衡科技分别签署的《股权
《股权转让协议》 指

转让协议》

本所 指 北京德恒律师事务所

本所出具的《关于河南泽衡环保科技股份有限公司重大资
本法律意见 指

产出售暨关联交易的法律意见》

《河南泽衡环保科技股份有限公司重大资产出售暨关联
《重组报告书》 指

交易之重大资产重组报告书》

《公司章程》 指 现行有效的《河南泽衡环保科技股份有限公司章程》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字
[2022]第 2-01437 号”《新郑市泽衡水务有限公司审计报
《审计报告》 指 告》、“大信审字[2022]第 2-01438 号”《荥阳市泽衡环
保水务有限公司审计报告》及“大信审字[2022]第 2-01436
号”《河南定方市政工程有限公司审计报告》的合称

《评估报告》 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏


信资评报字[2022]第 S147 号”《河南泽衡环保科技股份
有限公司拟股权转让所涉及的新郑市泽衡水务有限公司
股东全部权益资产评估报告》、“鹏信资评报字[2022]第
S146 号”《河南泽衡环保科技股份有限公司拟股权转让
所涉及的荥阳市泽衡环保水务有限公司股东全部权益资
产评估报告》及“鹏信资评报字[2022]第 S145 号”《河
南泽衡环保科技股份有限公……
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